1. Tóm tắt bản án
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị N.L, sinh năm 1983
- Bị đơn: Công ty cổ phần đầu tư và xuất nhập khẩu M.S
- Nội dung tranh chấp:
Vụ án xoay quanh tranh chấp về điều kiện phát sinh trách nhiệm phạt vi phạm trong hợp đồng mua bán căn hộ chung cư giữa bà Nguyễn Thị N.L và Công ty cổ phần đầu tư và xuất nhập khẩu M.S. Hai bên đã ký kết hợp đồng mua bán căn hộ tại dự án M.S Tower, trong đó có thỏa thuận cụ thể về phạt vi phạm khi bên bán chậm bàn giao nhà, với điều kiện bên mua phải thanh toán tiền đúng tiến độ.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bà L đã thanh toán khoảng 70% giá trị căn hộ, trong khi Công ty M.S chưa thực hiện việc bàn giao nhà theo thời hạn đã cam kết. Tranh chấp phát sinh khi bà L yêu cầu Công ty M.S phải thanh toán tiền phạt vi phạm do chậm bàn giao, nhưng phía bị đơn cho rằng nguyên đơn chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nên chưa đủ điều kiện để yêu cầu phạt vi phạm.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc Công ty M.S thanh toán tiền phạt. Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm lại đưa ra quan điểm ngược lại, cho rằng bà L chưa đáp ứng điều kiện về nghĩa vụ thanh toán nên không có quyền yêu cầu áp dụng chế tài phạt vi phạm.
2. Nhận định của Tòa án
- Về hình thức: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty M.S kháng cáo trong hạn luật định, đã nộp dự phí kháng cáo về hình thức là hợp lệ.
- Về nội dung:
Tòa án cấp phúc thẩm xác định hợp đồng mua bán giữa các bên được xác lập hợp pháp, các bên có nghĩa vụ thực hiện theo nội dung đã thỏa thuận. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bà L đã thanh toán đến đợt thứ 5 theo phụ lục hợp đồng và phía Công ty M.S không có ý kiến về việc chậm thanh toán ở các giai đoạn trước.
Tuy nhiên, tại thời điểm xét xử, Công ty M.S vẫn chưa bàn giao căn hộ cho bà L. Nguyên nhân được xác định là do dự án chưa đáp ứng các điều kiện về phòng cháy chữa cháy theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Dù vậy, Tòa án vẫn xác định có căn cứ cho thấy bị đơn chưa thực hiện nghĩa vụ bàn giao nhà theo thỏa thuận.
Về thời hạn bàn giao, hợp đồng quy định thời điểm dự kiến là quý I năm 2016, nhưng không nêu rõ ngày cụ thể. Tòa án đã căn cứ vào quy định của Bộ luật dân sự để xác định thời điểm hoàn thành nghĩa vụ có thể kéo dài đến hết năm 2016.
Đối với điều kiện áp dụng phạt vi phạm, Tòa án nhấn mạnh rằng theo thỏa thuận trong hợp đồng, quyền yêu cầu phạt chỉ phát sinh khi bên mua đã thanh toán đầy đủ theo tiến độ và bên bán chậm bàn giao nhà. Đồng thời, hợp đồng cũng quy định điều kiện để nhận bàn giao là bên mua phải thanh toán đến 98% giá trị căn hộ. Do bà L mới thanh toán khoảng 70%, Tòa án kết luận rằng nguyên đơn chưa đủ điều kiện để phát sinh quyền yêu cầu phạt vi phạm. Trên cơ sở đó, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà L và sửa bản án sơ thẩm.
- Về án phí: Do sửa án sơ thẩm, Công ty M.S không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại dự phí đã nộp. Án phí sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận nguyên đơn chị Nguyễn Thị N.L phải chịu 35.468.123đ án phí dân sự sơ thẩm, đối trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp chị Lan còn phải nộp tiếp 26.370.123đ. Công ty M.S không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.
3. Đánh giá quan điểm của Tòa án so với quy định pháp luật
Theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, việc áp dụng chế tài phạt vi phạm hợp đồng chỉ được đặt ra khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản, bao gồm: hợp đồng có hiệu lực pháp luật, tồn tại hành vi vi phạm nghĩa vụ và giữa các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm. Đối chiếu với nội dung vụ án, có thể thấy hợp đồng mua bán căn hộ giữa bà Nguyễn Thị N.L và Công ty M.S được xác lập trên cơ sở tự nguyện, không trái quy định pháp luật nên có giá trị ràng buộc. Bên cạnh đó, việc Công ty M.S chưa thực hiện nghĩa vụ bàn giao căn hộ đúng thời hạn là tình tiết rõ ràng, đủ để xác định có hành vi vi phạm. Đồng thời, điều khoản về phạt vi phạm cũng đã được quy định cụ thể trong hợp đồng, phù hợp với bản chất thỏa thuận của chế tài này.
Tuy nhiên, vấn đề nằm ở việc xác định điều kiện để bên mua được quyền yêu cầu áp dụng phạt vi phạm. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng nguyên đơn chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo tiến độ nên chưa đủ điều kiện phát sinh quyền này. Cách lập luận này cần được xem xét lại trong mối liên hệ với các quy định của pháp luật chuyên ngành. Cụ thể, theo Luật Kinh doanh bất động sản, việc thanh toán trong giao dịch mua bán nhà ở hình thành trong tương lai phải gắn với tiến độ xây dựng, trong đó tổng số tiền thanh toán trước khi bàn giao nhà không được vượt quá 70% giá trị hợp đồng. Trong trường hợp này, nguyên đơn đã thanh toán số tiền tương ứng với khoảng 70% giá trị căn hộ, do đó có thể xác định việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán là phù hợp với quy định pháp luật, không thể coi là vi phạm.
Bên cạnh đó, việc Tòa án nhận định nguyên nhân chậm bàn giao căn hộ xuất phát từ yếu tố khách quan liên quan đến quy định về phòng cháy chữa cháy cũng chưa thật sự hợp lý. Các điều kiện về an toàn công trình, bao gồm cả yêu cầu về phòng cháy chữa cháy, là nghĩa vụ mà chủ đầu tư phải hoàn thành trước khi đưa công trình vào sử dụng. Do đó, việc không đáp ứng các điều kiện này cần được nhìn nhận là trách nhiệm của bên bán, không phải là căn cứ khách quan để loại trừ trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ bàn giao.
Ngoài ra, cách xác định thời điểm bàn giao căn hộ của Tòa án cũng còn nhiều điểm chưa thuyết phục. Hợp đồng đã ghi nhận thời điểm dự kiến bàn giao là quý I năm 2016, tuy không xác định cụ thể ngày nhưng đây là một khái niệm phổ biến trong thực tiễn kinh doanh và hoàn toàn có thể hiểu theo nghĩa thông thường. Việc Tòa án diễn giải theo hướng kéo dài thời hạn đến hết năm 2016 trên cơ sở quy định chung của Bộ luật dân sự về thời hạn tính theo năm là chưa phản ánh đúng ý chí của các bên khi giao kết hợp đồng.
Một vấn đề quan trọng khác là việc Tòa án gắn điều kiện thanh toán 98% giá trị hợp đồng với quyền yêu cầu phạt vi phạm. Cách hiểu này chưa thực sự hợp lý, bởi điều kiện thanh toán 98% là điều kiện để thực hiện việc bàn giao căn hộ, không phải là điều kiện trực tiếp làm phát sinh quyền áp dụng chế tài. Trong khi đó, điều khoản về phạt vi phạm chỉ yêu cầu bên mua thanh toán theo tiến độ thỏa thuận. Xét trong bối cảnh nguyên đơn đã thanh toán đúng mức cho phép theo pháp luật và bên bán vẫn không thực hiện nghĩa vụ bàn giao đúng hạn, việc không công nhận quyền yêu cầu phạt vi phạm là chưa đảm bảo sự cân bằng về quyền và lợi ích giữa các bên.
Từ những phân tích trên, có thể thấy rằng quan điểm của Tòa án cấp phúc thẩm tuy dựa trên cơ sở điều khoản hợp đồng nhưng chưa xem xét đầy đủ mối quan hệ giữa thỏa thuận của các bên và quy định pháp luật có liên quan. Việc đánh giá chưa toàn diện này dẫn đến kết luận chưa thật sự thuyết phục, đặc biệt trong bối cảnh cần bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên mua trong các giao dịch bất động sản hình thành trong tương lai.
4. So sánh quan điểm giữa Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm
Đối với Tòa án cấp sơ thẩm, quan điểm giải quyết vụ án theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Theo đó, Tòa buộc Công ty cổ phần đầu tư và xuất nhập khẩu M.S phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị N.L và ông Huỳnh H.N khoản tiền phạt do vi phạm nghĩa vụ bàn giao căn hộ theo hợp đồng đã ký kết. Số tiền phạt được xác định trên cơ sở thời gian chậm bàn giao tính đến ngày xét xử sơ thẩm (28/11/2018), với tổng giá trị là 514.497.836 đồng. Cách tiếp cận của cấp sơ thẩm cho thấy Tòa chú trọng đến hành vi vi phạm thực tế của bị đơn, cụ thể là việc không bàn giao nhà đúng thời hạn, từ đó làm phát sinh trách nhiệm chịu phạt theo thỏa thuận hợp đồng.
Trong khi đó, Tòa án cấp phúc thẩm lại đưa ra nhận định theo hướng ngược lại. Cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu của bà Nguyễn Thị N.L về việc buộc Công ty M.S thanh toán khoản tiền phạt vi phạm (được xác định lại là 786.703.086 đồng). Lý do chính được Tòa đưa ra là nguyên đơn chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, do đó chưa đáp ứng điều kiện để phát sinh quyền yêu cầu phạt vi phạm. Trên cơ sở này, Tòa phúc thẩm đã chấp nhận kháng cáo của bị đơn và sửa bản án sơ thẩm.
Xét về tổng thể, đây là một dạng tranh chấp phổ biến trong lĩnh vực mua bán nhà ở hình thành trong tương lai – một loại giao dịch đang ngày càng phát triển nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt đối với bên mua. Trong bối cảnh đó, việc Tòa án cấp phúc thẩm dựa chủ yếu vào các điều khoản hợp đồng để bảo vệ lập luận của bị đơn cho thấy cách tiếp cận thiên về hình thức pháp lý hơn là đánh giá toàn diện các yếu tố thực tế.
Tác giả không đồng tình với quan điểm của Tòa án cấp phúc thẩm, bởi lẽ các lập luận được đưa ra chưa thực sự bảo đảm tính khách quan và cân bằng lợi ích giữa các bên.
Thứ nhất, về vấn đề tiến độ thanh toán, Tòa án cho rằng nguyên đơn đã thanh toán đến đợt 5 với tổng số tiền 1.994.177.658 đồng và bị đơn không phản đối nên coi như việc thanh toán này là đúng tiến độ. Tuy nhiên, việc xác định đúng hay không đúng tiến độ không thể chỉ dựa vào sự im lặng của một bên, mà cần căn cứ vào quy định của hợp đồng và pháp luật. Theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản, tổng số tiền mà bên mua thanh toán trước khi nhận bàn giao nhà không được vượt quá 70% giá trị hợp đồng. Trong trường hợp này, số tiền mà nguyên đơn đã thanh toán tương ứng với khoảng 70% giá trị căn hộ, do đó có thể khẳng định việc thanh toán là phù hợp với quy định pháp luật, nhất là trong bối cảnh bên bán chưa thực hiện nghĩa vụ bàn giao nhà.
Thứ hai, liên quan đến nguyên nhân chậm bàn giao, Tòa án cho rằng việc chưa thể bàn giao căn hộ xuất phát từ yếu tố khách quan do thay đổi quy định về phòng cháy chữa cháy và yêu cầu của cơ quan quản lý địa phương. Mặc dù có căn cứ để xác định thực tế là căn hộ chưa được bàn giao, nhưng việc xem đây là nguyên nhân khách quan để giảm nhẹ hoặc loại trừ trách nhiệm của chủ đầu tư là chưa hợp lý. Bởi lẽ, nghĩa vụ hoàn thiện các điều kiện pháp lý của dự án, bao gồm cả yêu cầu về phòng cháy chữa cháy, thuộc trách nhiệm trực tiếp của bên bán. Việc không đáp ứng được các điều kiện này phản ánh sự thiếu sót trong quá trình thực hiện dự án, mang tính chủ quan của chủ đầu tư chứ không phải yếu tố bất khả kháng.
Thứ ba, về việc xác định thời điểm bàn giao căn hộ, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng do hợp đồng không quy định cụ thể ngày bàn giao nên có thể hiểu thời hạn hoàn thành công trình là hết năm 2016, dựa trên quy định của Bộ luật dân sự về thời hạn tính theo năm. Tuy nhiên, cách giải thích này chưa thực sự thuyết phục. Hợp đồng đã nêu rõ thời điểm dự kiến bàn giao là quý I năm 2016, và trong thực tiễn giao dịch, khái niệm “quý” là một đơn vị thời gian phổ biến, có thể hiểu một cách rõ ràng. Việc Tòa án sử dụng cách suy diễn để kéo dài thời hạn bàn giao mà không dựa vào cách hiểu thông thường của các bên là chưa hợp lý, đồng thời làm giảm tính chính xác trong việc xác định thời điểm vi phạm.
Thứ tư, về điều kiện áp dụng chế tài phạt vi phạm, Tòa án cho rằng nguyên đơn chưa thanh toán đủ 98% giá trị hợp đồng nên chưa đủ điều kiện để yêu cầu phạt vi phạm. Tuy nhiên, cần phân biệt giữa điều kiện để bàn giao căn hộ và điều kiện để phát sinh quyền phạt vi phạm. Trong khi điều kiện thanh toán 98% là điều kiện để nhận bàn giao, thì điều kiện áp dụng phạt vi phạm theo hợp đồng chỉ yêu cầu bên mua thanh toán đúng tiến độ. Như đã phân tích, nguyên đơn đã thanh toán phù hợp với quy định pháp luật. Việc nguyên đơn thừa nhận chưa đủ điều kiện nhận bàn giao không đồng nghĩa với việc mất quyền yêu cầu phạt vi phạm, nhất là khi nguyên nhân chậm tiến độ xuất phát từ phía bị đơn.
Từ những phân tích trên, có thể thấy việc Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là chưa thật sự thuyết phục. Quan điểm của Tòa án cấp sơ thẩm, khi công nhận quyền yêu cầu phạt vi phạm của nguyên đơn, phù hợp hơn với bản chất của vụ việc. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp lý, cần xem xét lại cách xác định thời điểm bắt đầu tính tiền phạt nhằm bảo đảm sự công bằng và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Võ Thị Vân Khánh