1. Tóm tắt vụ án
1.1. Các bên đương sự
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn H. Cư trú tại: Lầu 2-202, số 60 NT, phường BT, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Ông Kakazu S. Cư trú tại: Số 23 TKH, phường BN, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
1.2. Tình tiết vụ án
- Ông Kakazu S (Phó Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Công ty STT) bị cáo buộc ký hợp đồng thuê văn phòng không có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), gây thiệt hại cho công ty hơn 1 tỷ đồng.
- Công ty STT bị xử phạt hành chính vì sử dụng lao động nước ngoài không có giấy phép và sử dụng lái xe không có hợp đồng lao động.
- Hoạt động liên kết taxi bị cho là trái pháp luật, gây thêm thiệt hại.
- Ông Nguyễn Văn H (cổ đông nắm 21% cổ phần) khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng thuê văn phòng vô hiệu và buộc ông Kakazu S bồi thường 1,48 tỷ đồng.
Tranh chấp liên quan đến trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 và Bộ luật Dân sự 2005. Ông Nguyễn Văn H nhân danh công ty yêu cầu ông Kakazu S bồi thường thiệt hại.
1.3. Vấn đề pháp lý
- Thẩm quyền của ông Kakazu S khi ký hợp đồng thuê văn phòng.
- Trách nhiệm dân sự của ông Kakazu S đối với các quyết định sai phạm, bao gồm thuê lao động trái phép và hợp tác kinh doanh taxi không đúng quy định.
1.4. Quyết định của Tòa án
- Sơ thẩm:
- Tuyên hợp đồng thuê văn phòng vô hiệu, buộc ông Kakazu S bồi thường hơn 1 tỷ đồng.
- Bồi thường 65 triệu đồng liên quan đến lao động trái phép.
- Bồi thường 384 triệu đồng do hoạt động liên kết taxi.
- Phúc thẩm:
- Không tuyên hợp đồng thuê văn phòng vô hiệu.
- Không chấp nhận yêu cầu bồi thường hơn 1 tỷ đồng.
- Buộc ông Kakazu S bồi thường 65 triệu đồng vì vi phạm quy định về lao động.
- Không chấp nhận yêu cầu bồi thường do liên kết taxi và vi phạm giá cước taxi.
Vụ án liên quan đến tranh chấp giữa ông Nguyễn Văn H, cổ đông sở hữu 21% cổ phần Công ty STT, và ông Kakazu S, Phó Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc. Tranh chấp phát sinh từ các hoạt động quản lý doanh nghiệp, thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014 và Bộ luật Dân sự 2005. Ông H khởi kiện với tư cách cổ đông, yêu cầu ông Kakazu S bồi thường thiệt hại cho Công ty STT do vi phạm nghĩa vụ quản lý theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014. Quan hệ pháp luật tranh chấp được xác định là “Tranh chấp về trách nhiệm dân sự của người quản lý.”
2. Phân tích các vấn đề pháp lý trong vụ án
Vấn đề 1: Quyền khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn là người quản lý trong công ty
Nguyên đơn là thành viên HĐQT và là cổ đông đại diện cho 21% cổ phần của Công ty STT khởi kiện Bị đơn là Tổng Giám đốc Công ty, người quản lý của công ty yêu cầu tòa án buộc ông này phải bồi thường cho công ty những thiệt hại gây ra trong quá trình điều hành doanh nghiệp. Yêu cầu khởi kiện này của Nguyên đơn căn cứ vào việc Bị đơn khi thực hiện quyền quản lý doanh nghiệp đã thực hiện một số hoạt động gây thiệt hại cho công ty. Căn cứ vào Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014, yêu cầu khởi kiện của cổ đông là có căn cứ.
Vấn đề 2: Thẩm quyền và trách nhiệm dân sự với tư cách là người quản lý trong công ty của ông Kakazu S trong việc ký kết hợp đồng thuê văn phòng
Trong vụ việc này, vấn đề chính liên quan đến thẩm quyền ký kết hợp đồng thuê văn phòng của ông Kakazu S và tính hợp pháp của trình tự, thủ tục ký kết. Theo quy định, hợp đồng thuê văn phòng nhằm mục đích di dời trụ sở công ty cần được ĐHĐCĐ thông qua theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014. Dù Tòa phúc thẩm xác nhận hợp đồng có hiệu lực vì đã được ĐHĐCĐ thông qua, nhưng thực tế cho thấy hợp đồng được ký ngày 6/5/2015, trong khi đến ngày 21/5/2015 HĐQT mới họp để lấy ý kiến ĐHĐCĐ. Việc này cho thấy Bị đơn đã thực hiện ký kết trước khi có sự chấp thuận cần thiết, vi phạm Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014, và chỉ hợp thức hóa thủ tục sau khi hành vi đã xảy ra.
Nguyên đơn cho rằng hợp đồng thuê văn phòng này thực chất là hành vi vượt quá thẩm quyền, tuy nhiên Tòa phúc thẩm bác bỏ quan điểm này và công nhận hợp đồng. Bị đơn lập luận rằng hợp đồng không nhằm mục đích di dời trụ sở mà chỉ là biện pháp tạm thời để sửa chữa văn phòng. Tuy nhiên, hồ sơ cho thấy Công ty STT đã thực hiện các thủ tục sửa chữa và xin thuê đất 50 năm sau khi hợp đồng đã ký, đặt ra nghi vấn về tính minh bạch của giao dịch này. Bên cạnh đó, quyết định của Tòa phúc thẩm còn gây tranh cãi khi chưa xem xét kỹ tính hợp pháp của việc lấy ý kiến cổ đông, dù trước đó Tòa sơ thẩm đã bác bỏ kết quả kiểm phiếu do vi phạm quy định pháp luật. Ngoài ra, Tòa cũng có sự nhầm lẫn giữa thẩm quyền của HĐQT và ĐHĐCĐ khi cho rằng sự đồng ý của HĐQT là đủ cơ sở để hợp thức hóa hợp đồng, trong khi theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014, việc di dời trụ sở thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ. Việc Tòa phúc thẩm công nhận hợp đồng với lý do “vì lợi ích công ty” cũng chưa thực sự thuyết phục, bởi lợi ích công ty không thể là căn cứ để hợp thức hóa một hành vi trái luật.
Vấn đề 3: Thẩm quyền và trách nhiệm dân sự với tư cách là người quản lý trong công ty của ông Kakazu S trong việc quyết định sử dụng lao động nước ngoài chưa có giấy phép và sử dụng lao động không có hợp đồng lao động bị phạt hành chính
Ông Kakazu S bổ nhiệm ông Kishi Kentaro làm Giám đốc Phòng Tổ chức Hành chính nhưng không xin giấy phép lao động, khiến Công ty STT bị phạt 60 triệu đồng. Ngoài ra, công ty còn bị phạt 5 triệu đồng do sử dụng lái xe kinh doanh vận tải mà không có hợp đồng lao động. Theo quy định pháp luật, trách nhiệm xin giấy phép lao động và ký hợp đồng lao động thuộc về ông Kakazu S với tư cách là Tổng giám đốc công ty. Việc vi phạm này gây thiệt hại cho công ty, vì vậy tòa án phúc thẩm buộc ông Kakazu S bồi thường 65 triệu đồng cho Công ty STT.
Vấn đề 4: Thẩm quyền và trách nhiệm dân sự với tư cách là người quản lý trong công ty của ông Kakazu S trong việc hoạt động liên kết taxi và niêm yết giá taxi
Ông Kakazu S, Tổng giám đốc Công ty STT, ký hợp đồng liên kết taxi theo chủ trương từ trước khi ông nhậm chức. Tuy nhiên, vào ngày 07/7/2015, Sở Giao thông Vận tải TP. HCM thu hồi phù hiệu của 49 xe taxi trong 2 tháng, dẫn đến yêu cầu bồi thường 384.160.000 đồng từ nguyên đơn – ông Nguyễn Văn H, do cho rằng đây là khoản lợi nhuận bị mất của Công ty STT.
Tòa sơ thẩm buộc ông Kakazu S bồi thường, nhưng phán quyết này bị phản đối vì:
1. Hợp đồng liên kết taxi là chủ trương của công ty từ năm 2013, không phải quyết định cá nhân của ông Kakazu S. Việc bị xử phạt là trách nhiệm chung của công ty.
2. Hoạt động liên kết taxi nhằm quảng bá thương hiệu, không nhằm mục đích sinh lợi nhuận. Báo cáo tài chính cho thấy hoạt động này lỗ, nên không có căn cứ xác định thiệt hại.
3. Nguyên đơn không cung cấp đủ bằng chứng về thiệt hại thực tế mà chỉ tính toán dựa trên giả định về doanh thu.
Tòa phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, tuyên ông Kakazu S không phải bồi thường khoản này.
Về khoản bồi thường 7.000.000 đồng do vi phạm quy định niêm yết giá taxi, tòa sơ thẩm buộc ông Kakazu S bồi thường. Tuy nhiên, hợp đồng quy định chủ xe chịu trách nhiệm về hành vi của lái xe. Do đó, tòa phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, tuyên ông Kakazu S không phải bồi thường khoản này.
Như vậy, những xung đột, tranh chấp trong bản án số: 29/2017/ KDTM-PT ngày 14 tháng 8 năm 2017 của Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh đã đặt ra nhiều vấn đề quan trọng liên quan đến trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty và khả năng của cổ đông khởi kiện. Qua việc phân tích bản án, có thể thấy người quản lý, trong trường hợp này là ông Kakazu S, phải chấp nhận trách nhiệm đối với hành vi quản lý và quyết định của mình trong doanh nghiệp. Trách nhiệm này không chỉ bao gồm việc đảm bảo tuân thủ luật pháp mà còn đối với việc đảm bảo rằng công ty hoạt động đúng cách và tạo ra giá trị cho cổ đông và cộng đồng.
_____________________
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
_LTTTra_