Mua lại doanh nghiệp đang hoạt động là phương thức đầu tư giúp nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường, kế thừa hệ thống khách hàng, nhân sự và hoạt động kinh doanh sẵn có. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích này, giao dịch mua bán doanh nghiệp cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu bên mua không thực hiện việc rà soát pháp lý (legal due diligence) một cách đầy đủ trước khi ký kết và hoàn tất giao dịch.
Một trong những rủi ro phổ biến là các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính chưa được công bố đầy đủ. Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang tồn tại các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nghĩa vụ thanh toán với đối tác hoặc các khoản vay có tài sản bảo đảm. Nếu không được xác minh kỹ lưỡng, những nghĩa vụ này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị khoản đầu tư và kế hoạch kinh doanh sau khi chuyển nhượng.
Bên cạnh đó, rủi ro về hồ sơ pháp lý và tình trạng tuân thủ cũng cần được đặc biệt lưu ý. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp chưa hoàn tất việc góp vốn đúng thời hạn, chưa thực hiện đầy đủ các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, hoặc đang hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện nhưng chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu về giấy phép, chứng chỉ hoặc điều kiện pháp luật chuyên ngành. Những vi phạm này có thể dẫn đến nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục hoạt động của doanh nghiệp sau khi giao dịch hoàn tất.
Ngoài ra, nhà đầu tư cần xem xét các hợp đồng và tranh chấp đang tồn tại. Doanh nghiệp có thể đang là bên trong các vụ kiện, tranh chấp lao động, tranh chấp thương mại hoặc chịu ràng buộc bởi các hợp đồng có điều khoản hạn chế việc thay đổi chủ sở hữu, chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp. Đây là những yếu tố có thể làm phát sinh chi phí, kéo dài thời gian thực hiện giao dịch hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả đầu tư.
Đối với các doanh nghiệp sở hữu tài sản có giá trị lớn, quyền sở hữu và tình trạng pháp lý của tài sản cũng cần được kiểm tra cẩn trọng. Nhà đầu tư nên xác minh quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, cũng như tình trạng thế chấp, kê biên hoặc hạn chế chuyển nhượng của các tài sản quan trọng.
Để hạn chế rủi ro, bên mua nên thực hiện quy trình thẩm định pháp lý toàn diện, đồng thời xây dựng hợp đồng mua bán doanh nghiệp với các điều khoản chặt chẽ về cam kết, bảo đảm, bồi thường thiệt hại và cơ chế xử lý khi phát hiện các nghĩa vụ tiềm ẩn sau giao dịch. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ giai đoạn đàm phán không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mà còn góp phần bảo đảm giao dịch được thực hiện an toàn, minh bạch và hiệu quả.
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
Luật sư Vũ Thị Phương Thanh – Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội
📧 vtpthanh@tlalaw.vn
Luật sư Trần Mỹ Lê – Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội
📧 tmle@tlalaw.vn
Chu Minh Anh