Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (M&A) đang trở thành xu hướng phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh khung pháp lý ngày càng hoàn thiện và thị trường mở cửa rộng rãi hơn. Từ những thương vụ tỷ đô trong lĩnh vực ngân hàng, bán lẻ đến các giao dịch quy mô nhỏ hơn, M&A đã trở thành công cụ chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Tuy nhiên, bên cạnh những cơ hội lớn, các thương vụ M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro về tài chính, pháp lý và vận hành. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về M&A, phân tích các cơ hội và thách thức, đồng thời đưa ra những lưu ý pháp lý quan trọng khi thực hiện thương vụ M&A tại Việt Nam.
1. M&A là gì?
M&A (Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trong đó:
- Mua lại (Acquisition): Một doanh nghiệp mua lại phần vốn hoặc tài sản của doanh nghiệp khác để giành quyền kiểm soát.
- Sáp nhập (Merger): Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một thực thể mới.
Tại Việt Nam, M&A không chỉ là công cụ mở rộng quy mô kinh doanh mà còn là chiến lược thoái vốn, tìm kiếm đối tác hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp hiệu quả.
2. Những lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A
Về mặt lợi ích, M&A là con đường ngắn nhất để doanh nghiệp tiếp cận thị trường mới và gia tăng thị phần mà không phải tốn thời gian gây dựng từ đầu. Thay vì tự mình xây dựng tệp khách hàng, thương hiệu và hệ thống phân phối, doanh nghiệp có thể thừa hưởng ngay mạng lưới đã có sẵn từ đối tác bị mua hoặc sáp nhập. Bên cạnh đó, M&A còn cho phép tận dụng các nguồn lực có sẵn như đội ngũ nhân sự giàu kinh nghiệm, hệ thống vận hành ổn định, công nghệ, tài nguyên và thậm chí là giấy phép hoặc chứng chỉ chuyên ngành. Một thương vụ M&A được thực hiện thành công sẽ tăng cường giá trị thương hiệu, giúp doanh nghiệp nâng cao vị thế cạnh tranh, đồng thời tạo hiệu ứng tích cực về định giá trong mắt nhà đầu tư và thị trường.
Về mặt rủi ro, dù M&A mang lại nhiều cơ hội tăng trưởng, nhưng nếu không được chuẩn bị kỹ lưỡng, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro nghiêm trọng. Một trong những rủi ro phổ biến là đánh giá sai giá trị doanh nghiệp mục tiêu, dẫn đến trả giá quá cao so với thực tế. Ngoài ra, xung đột văn hóa doanh nghiệp giữa bên mua và bên bị mua cũng có thể gây mất ổn định nội bộ, ảnh hưởng đến hiệu quả vận hành sau sáp nhập. Về mặt pháp lý, các rủi ro như hợp đồng thiếu chặt chẽ, nợ tiềm ẩn, hoặc vướng mắc về thuế, lao động, đất đai có thể phát sinh nếu không được thẩm định kỹ lưỡng. Vì vậy, việc kiểm soát rủi ro trong M&A đòi hỏi phải có chiến lược pháp lý rõ ràng, quy trình thẩm định chặt chẽ và đội ngũ tư vấn có kinh nghiệm.
3. Những lưu ý pháp lý khi thực hiện M&A
M&A không chỉ là vấn đề chiến lược và tài chính mà còn là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh các rủi ro phát sinh sau giao dịch. Dưới đây là những điểm cần đặc biệt lưu ý về mặt pháp lý trong quá trình thực hiện M&A:
3.1. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)
Thẩm định pháp lý là bước bắt buộc để đánh giá toàn diện “sức khỏe pháp lý” của doanh nghiệp mục tiêu trước khi ra quyết định đầu tư hoặc mua lại. Nội dung thẩm định thường bao gồm:
- Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp…
- Hợp đồng kinh tế, lao động, thuê đất, dịch vụ, hợp tác…
- Tài chính, thuế: nợ thuế, nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện, tranh chấp với cơ quan nhà nước.
- Lao động: tranh chấp, vi phạm quy định, nợ BHXH…
- Tài sản và sở hữu trí tuệ: quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhãn hiệu, phần mềm, bản quyền…
- Các rủi ro tiềm ẩn khác: kiện tụng, khiếu nại, nghĩa vụ phát sinh chưa ghi nhận.
Thẩm định kỹ càng sẽ giúp bên mua lường trước rủi ro, đàm phán lại điều kiện giao dịch, hoặc ra quyết định dừng giao dịch nếu phát hiện vấn đề nghiêm trọng.
3.2. Đăng ký thay đổi cơ cấu sở hữu và quản lý doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất thương vụ M&A, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Cụ thể:
- Thay đổi cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn (với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần chưa đại chúng).
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Thay đổi cơ cấu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).
- Điều chỉnh điều lệ công ty để phù hợp với cấu trúc mới sau M&A.
Việc cập nhật các thay đổi này là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc và là điều kiện để các giao dịch sau này có hiệu lực.
3.3. Soạn thảo hợp đồng M&A chặt chẽ
Hợp đồng M&A là văn bản pháp lý quan trọng nhất, ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa các bên tham gia giao dịch. Cần đảm bảo hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng với đầy đủ các nội dung:
- Giá trị chuyển nhượng và phương thức thanh toán (trả ngay, trả dần, giữ lại một phần…)
- Điều kiện thanh toán (điều kiện phát sinh nghĩa vụ trả tiền)
- Quy trình chuyển giao quyền sở hữu, hồ sơ pháp lý, tài sản
- Cam kết và bảo đảm giữa các bên (về tình trạng tài chính, nợ, tranh chấp…)
- Điều khoản bồi thường nếu vi phạm cam kết hoặc phát sinh rủi ro sau giao dịch
- Cam kết về hoạt động sau M&A: giữ nhân sự chủ chốt, tiếp tục kinh doanh, không cạnh tranh…
Một hợp đồng M&A được chuẩn bị kỹ sẽ là “bức tường pháp lý” vững chắc bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp trong và sau khi hoàn tất giao dịch.
4. Dịch vụ tư vấn M&A – Hạn chế rủi ro, tối ưu thương vụ
Thương vụ M&A thành công không chỉ phụ thuộc vào đàm phán giá, mà còn ở cách xử lý pháp lý và chiến lược. Do đó, việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu là bước đi khôn ngoan.
Tại Công ty Luật TNHH TLA với những Luật sư có kinh nghiệm nhiều năm trong nghiệp vụ M&A, chúng tôi cung cấp:
- Tư vấn chiến lược và cấu trúc giao dịch M&A
- Soạn thảo, rà soát hợp đồng chuyển nhượng vốn, hợp đồng sáp nhập
- Hỗ trợ thẩm định pháp lý toàn diện
- Đại diện đàm phán và làm việc với cơ quan quản lý
M&A là xu hướng tất yếu trong sự phát triển của thị trường. Tuy nhiên, để thương vụ không biến thành “cú lừa”, doanh nghiệp cần có cái nhìn toàn diện và chủ động kiểm soát mọi rủi ro về pháp lý, thuế và quản trị.
👉 Bạn đang quan tâm đến một thương vụ M&A?
👉 Bạn cần tư vấn pháp lý và chiến lược giao dịch?
👉 Liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH TLA để được hỗ trợ chuyên sâu!
————————————————-
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Nguyễn Hương Huyền