I. Công ty TNHH 1 thành viên có được hoạt động khi chủ công ty chết?
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ, mô hình công ty TNHH một thành viên đã và đang trở thành hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến. Đây là loại hình mà một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ, tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và điều hành. Tuy nhiên, một trong những vấn đề quan trọng mà các doanh nhân và nhà đầu tư cần lưu ý là sự bền vững của công ty trong trường hợp chủ sở hữu qua đời. Đây không chỉ là một vấn đề pháp lý mà còn là một thách thức lớn trong việc duy trì hoạt động kinh doanh. Câu hỏi được đặt ra là: liệu công ty TNHH một thành viên có thể tiếp tục hoạt động mà không có sự hiện diện của chủ sở hữu? Bài viết này sẽ phân tích các quy định pháp lý liên quan, những biện pháp cần thực hiện trước khi xảy ra sự kiện không may, cũng như những tác động đến quyền lợi của các bên liên quan.
- Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là ai?
Khoản 1 điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”
Từ định nghĩa này có thể hiểu, chủ sở hữu công ty là người góp vốn duy nhất của công ty TNHH 1 thành viên, điều hành hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết, về mặt pháp lý, phần vốn góp của người này cần phải được xử lý. Về mặt nội bộ, công ty sẽ mất đi người quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
II. Các công việc cần thực hiện khi chủ sở hữu công ty chết
Khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định về thực hiện quyền trong trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết như sau:
“Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”
Như vậy, khi chủ sở hữu chết, nội bộ công ty phải thực hiện lần lượt các công việc sau:
- Xác định người thừa kế phần vốn góp.
- Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Xác định người thừa kế
Theo quy định của pháp luật dân sự, người thừa kế của chủ sở hữu công ty được xác định như sau:
- Trường hợp thừa kế theo di chúc: Căn cứ vào di chúc của chủ sở hữu để xác định.
- Trường hợp thừa kế theo pháp luật: Xác định người thừa kế theo hàng thừa kế, trong đó hàng thừa kế thứ nhất gồm: Vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết (khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015).
Người thừa kế có thể từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền nhận di sản. Trong một số trường hợp không xác định được người nhận di sản (không có người thừa kế) thì tài sản thuộc về nhà nước (theo Điều 622 Bộ Luật Dân sự 2015).
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Trường hợp 1: Người thừa kế là một người
Tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Trường hợp 2: Người thừa kế là nhiều người
Tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên.
- Trường hợp 3: Không xác định được người thừa kế
Tài sản thuộc về nhà nước và trở thành doanh nghiệp nhà nước.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
III. Công ty TNHH 1 thành viên có giải thể khi chủ sở hữu chết không?
Căn cứ khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 thì doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Có thể thấy, nếu không thuộc các trường hợp trên thì khi chủ sở hữu công ty chết, doanh nghiệp không thể tiến hành thủ tục giải thể.
Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 sau khi đã tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty.
Như vậy, việc công ty TNHH một thành viên có thể tiếp tục hoạt động khi chủ sở hữu qua đời phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm các quy định trong Luật Doanh nghiệp và nội dung của điều lệ công ty. Trong thực tế, một số biện pháp có thể được thực hiện để đảm bảo sự tiếp tục của doanh nghiệp, như việc lập di chúc rõ ràng, chỉ định người thừa kế hoặc thực hiện các hoạt động bảo hiểm. Điều này không chỉ giúp duy trì sự hoạt động liên tục của công ty mà còn bảo vệ quyền lợi của nhân viên, khách hàng và các đối tác kinh doanh. Do đó, các chủ sở hữu công ty nên xem xét kỹ lưỡng và lập kế hoạch cho các tình huống bất ngờ để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Việc làm này không chỉ nâng cao khả năng phục hồi của công ty mà còn tăng cường niềm tin từ phía các bên liên quan, qua đó góp phần vào sự ổn định của nền kinh tế.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Đinh Phương Thảo