1. Tóm tắt nội dung vụ án
Giữa Công ty cổ phần OM và Công ty cổ phần LT tồn tại hai quan hệ hợp đồng thương mại độc lập nhưng có liên hệ chặt chẽ với nhau trong quá trình hợp tác kinh doanh.
Thứ nhất, ngày 06/05/2021, hai bên ký kết Hợp đồng phân phối số 1536/2021/1D-LT cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung. Theo đó, Công ty cổ phần OM thực hiện hoạt động mua hàng hóa từ Công ty cổ phần LT. Ngoài nghĩa vụ giao hàng, LT còn có nghĩa vụ thanh toán các khoản hỗ trợ thương mại, hỗ trợ vận chuyển, hoàn trả hàng hóa và thanh toán các khoản đối trừ theo thỏa thuận.
Thứ hai, ngày 27/04/2022, hai bên ký Hợp đồng dịch vụ hỗ trợ vận hành số 3390/2022/OM-PN-0000073065. Theo hợp đồng này, OM cung cấp các dịch vụ lưu kho, ký gửi, vận hành kho và hỗ trợ vận chuyển hàng hóa cho LT.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, LT chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Các bên đã nhiều lần đối chiếu công nợ thông qua biên bản xác nhận ngày 06/04/2023 và 04/05/2023. Theo xác nhận của các bên, tổng số nợ gốc LT còn phải thanh toán cho OM là 6.290.278.989 đồng, bao gồm công nợ hàng hóa và phí dịch vụ vận hành kho.
Ngoài khoản nợ gốc, OM còn yêu cầu LT thanh toán:
- Tiền lãi chậm thanh toán;
- Tiền phạt vi phạm hợp đồng với mức 8% giá trị phần nghĩa vụ vi phạm theo thỏa thuận hợp đồng.
Tại cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân quận ĐĐ chấp nhận gần như toàn bộ yêu cầu khởi kiện của OM, buộc LT thanh toán:
- Nợ gốc: 6.290.278.989 đồng;
- Lãi chậm trả: 281.653.472 đồng;
- Phạt vi phạm: 503.222.319 đồng.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, LT kháng cáo toàn bộ bản án, cho rằng:
- Đồng ý trả nợ gốc và lãi chậm trả;
- Không đồng ý chịu khoản phạt vi phạm liên quan Hợp đồng 3390 vì hợp đồng này không có điều khoản phạt vi phạm hợp lệ.
Tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu phạt vi phạm liên quan Hợp đồng 3390. Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của LT, sửa bản án sơ thẩm theo hướng:
- Giữ nguyên nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi chậm trả;
- Chỉ chấp nhận khoản phạt vi phạm phát sinh từ Hợp đồng 1536;
- Không chấp nhận phạt vi phạm đối với Hợp đồng 3390 vì không có thỏa thuận hợp lệ.
2. Một số điểm hợp lý và chưa hợp lý trong quyết định của Tòa án
Về giá trị pháp lý của biên bản đối chiếu công nợ
Một trong những điểm hợp lý trong bản án là việc Tòa án xác định biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/04/2023 và 04/05/2023 có giá trị chứng cứ pháp lý quan trọng.
Trong quá trình tố tụng, bị đơn nhiều lần yêu cầu nguyên đơn xuất trình thêm tài liệu giao nhận hàng hóa, chứng từ vận chuyển, hồ sơ dịch vụ để chứng minh nghĩa vụ thanh toán. Tuy nhiên, chính bị đơn lại thừa nhận:
- Việc ký kết các hợp đồng là hợp pháp;
- Việc ký biên bản đối chiếu công nợ là đúng thẩm quyền;
- Không có khiếu nại về chất lượng hàng hóa và dịch vụ.
Theo nguyên tắc chứng minh trong tố tụng dân sự và thương mại, khi các bên đã xác nhận công nợ bằng văn bản thì biên bản đối chiếu công nợ được xem là sự thừa nhận nghĩa vụ độc lập. Đây là căn cứ rất mạnh để xác lập trách nhiệm thanh toán.
Do đó, việc Tòa án buộc LT thanh toán khoản nợ gốc 6.290.278.989 đồng là hoàn toàn có căn cứ.
Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán
Điểm đáng chú ý trong bản án là sự không thống nhất giữa nhận định và lập luận pháp lý của Tòa án.
Ở phần tranh tụng, nguyên đơn cho rằng:
- Hợp đồng 1536 có thỏa thuận lãi chậm trả 11%/năm;
- Hợp đồng 3390 có thỏa thuận lãi chậm trả 0,05%/ngày.
Tuy nhiên, tại phần nhận định, Hội đồng xét xử lại xác định:
“Theo hợp đồng 1536 và hợp đồng 3390 không quy định về lãi chậm thanh toán”.
Tòa án cho rằng căn cứ mà nguyên đơn viện dẫn chỉ là “bản thỏa thuận dịch vụ chung” do nguyên đơn tự lập, không có xác nhận của bị đơn nên không đủ giá trị pháp lý để áp dụng mức lãi theo thỏa thuận.
Mặc dù vậy, Tòa án vẫn chấp nhận yêu cầu tính lãi của nguyên đơn trên cơ sở Điều 306 Luật Thương mại 2005 và sự đồng ý của bị đơn tại phiên tòa.
Cách giải quyết này nhìn chung là phù hợp với bản chất tranh chấp, tuy nhiên lập luận của Tòa án còn thiếu chặt chẽ ở hai điểm:
Thứ nhất, chưa phân biệt rõ lãi theo thỏa thuận và lãi theo luật định
Nếu Tòa án xác định không tồn tại thỏa thuận lãi suất hợp lệ thì phải áp dụng hoàn toàn Điều 306 Luật Thương mại để xác định mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.
Ngược lại, nếu có thỏa thuận hợp lệ thì phải áp dụng mức lãi theo hợp đồng.
Tòa án lại vừa phủ nhận giá trị thỏa thuận lãi, vừa chấp nhận mức lãi nguyên đơn yêu cầu mà không giải thích rõ phương pháp tính toán, dẫn đến thiếu tính logic trong lập luận.
Thứ hai, Tòa án phụ thuộc quá nhiều vào sự “đồng ý” của bị đơn
Trong tranh chấp thương mại, việc bị đơn đồng ý trả lãi không làm thay đổi nghĩa vụ của Tòa án trong việc xác định căn cứ pháp luật chính xác.
Việc Tòa án chấp nhận yêu cầu lãi chủ yếu vì “bị đơn đồng ý” có phần làm giảm tính chuẩn mực của hoạt động xét xử, bởi nhiệm vụ của Tòa án là xác định đúng bản chất pháp lý của nghĩa vụ chứ không đơn thuần ghi nhận ý chí của đương sự.
Về yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng
Đây là nội dung thể hiện rõ sự sửa sai của cấp phúc thẩm đối với bản án sơ thẩm.
Tòa án sơ thẩm đã chấp nhận toàn bộ khoản phạt vi phạm 503.222.319 đồng đối với cả hai hợp đồng. Tuy nhiên, cấp phúc thẩm xác định:
- Hợp đồng 1536 có điều khoản phạt vi phạm hợp lệ;
- Hợp đồng 3390 không có thỏa thuận phạt vi phạm trong nội dung hợp đồng.
Nguyên đơn viện dẫn một “bản thỏa thuận dịch vụ chung” để yêu cầu phạt vi phạm, nhưng tài liệu này:
- Không có chữ ký;
- Không có xác nhận của bị đơn;
- Không chứng minh được việc bị đơn chấp nhận nội dung thỏa thuận.
Theo Điều 300 và Điều 301 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm chỉ phát sinh khi:
- Có thỏa thuận rõ ràng giữa các bên;
- Mức phạt không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
Do đó, việc cấp phúc thẩm bác yêu cầu phạt vi phạm đối với Hợp đồng 3390 là hoàn toàn đúng pháp luật.
Tuy nhiên, vẫn có thể tranh luận thêm rằng:
- Tòa án chưa phân tích đầy đủ sự khác biệt giữa “lãi chậm trả” và “phạt vi phạm”;
- Chưa làm rõ liệu hai chế tài này có được áp dụng đồng thời hay không.
Trong thực tiễn xét xử thương mại hiện nay, đa số quan điểm cho rằng:
- Lãi chậm trả là chế tài bù đắp tổn thất do chậm thực hiện nghĩa vụ tiền;
- Phạt vi phạm là chế tài trừng phạt hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
Vì vậy, hai chế tài này có thể áp dụng đồng thời nếu các bên có thỏa thuận hợp lệ.
Về cách tuyên lãi trong giai đoạn thi hành án
Một điểm tích cực trong bản án phúc thẩm là việc Tòa án đã sửa phần tuyên lãi thi hành án theo đúng hướng dẫn của Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP.
Bản án sơ thẩm tuyên:
“lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố”.
Trong khi hiện nay:
- Ngân hàng Nhà nước không còn công bố “lãi suất cơ bản”;
- Bộ luật Dân sự 2015 đã chuyển sang cơ chế lãi suất theo khoản 2 Điều 468.
Do đó, việc cấp phúc thẩm sửa phần tuyên án để phù hợp với hệ thống pháp luật hiện hành là hoàn toàn cần thiết.
____________________________________________________________________________________________
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
- Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn; - Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Võ Thị Vân Khánh