Hợp đồng giả tạo là một trong những dạng giao dịch dân sự phổ biến nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Trong thực tiễn, không ít trường hợp các bên ký kết hợp đồng chỉ để “hợp thức hóa” hồ sơ, trốn thuế hoặc che giấu một giao dịch khác.
1. Hợp đồng giả tạo là gì?
Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể khái niệm “hợp đồng giả tạo” mà chỉ quy định trường hợp giao dịch vô hiệu do giả tạo. Theo đó, quy định tại Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, một giao dịch dân sự sẽ bị tuyên bố vô hiệu nếu được xác lập một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác, hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba. Cụ thể:
“Giao dịch dân sự được xác lập giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ khi giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan. Trường hợp thiết lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch đó vô hiệu.”
Như vậy, có thể hiểu Hợp đồng giả tạo là hợp đồng được các bên soạn lập nhưng không phản ánh đúng nội dung thực tế của giao dịch, nhằm che giấu một giao dịch khác thực sự diễn ra (ví dụ: mua bán tài sản thật, chuyển nhượng vốn, hợp đồng dịch vụ…).
- Ví dụ: Hai bên ký hợp đồng “cho thuê tài sản” nhưng thực chất là giao dịch mua bán tài sản.
- Ví dụ: Ký hợp đồng “dịch vụ tư vấn” để che dấu việc chuyển tiền trái pháp luật.
-> Hợp đồng giả tạo không có giá trị pháp lý nếu được dùng để lừa dối bên thứ ba hoặc cơ quan nhà nước.
Điểm cốt lõi: ý chí thể hiện trên giấy tờ không phản ánh đúng bản chất giao dịch thực tế.
2. Cách nhận biết hợp đồng giả tạo
Trong thực tiễn xét xử, tòa án và cơ quan có thẩm quyền thường căn cứ vào nhiều yếu tố để xác định một hợp đồng có giả tạo hay không.
– Không có sự thực hiện nghĩa vụ thực tế: Hợp đồng tồn tại “trên giấy” nhưng không được thực hiện
- Không có giao nhận tài sản.
- Không có thanh toán đúng như nội dung hợp đồng.
- Không phát sinh quyền – nghĩa vụ như đã thỏa thuận.
– Nội dung hợp đồng mâu thuẫn với chứng cứ thực tế: Tòa án sẽ xem xét bản chất thực sự của giao dịch, không chỉ căn cứ vào tên gọi hợp đồng.
Ví dụ:
- Hợp đồng ghi “cho mượn” nhưng có chứng từ thể hiện việc trả tiền.
- Hợp đồng ghi giá thấp bất thường so với thị trường.
- Tồn tại thỏa thuận miệng khác hoàn toàn nội dung văn bản.
– Mục đích che giấu hoặc vi phạm điều cấm:
- Trốn thuế
- Trốn tránh nghĩa vụ tài sản
- Lách quy định về chuyển nhượng
- Hợp thức hóa tài sản
Nếu mục đích này được chứng minh, khả năng hợp đồng bị tuyên vô hiệu rất cao.
3. Hệ quả pháp lý của hợp đồng giả tạo
Hậu quả pháp lý phụ thuộc vào bản chất vụ việc, nhưng thường bao gồm các hệ quả sau:
3.1. Hợp đồng giả tạo bị tuyên vô hiệu
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015:
- Hợp đồng giả tạo đương nhiên vô hiệu.
- Không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên theo nội dung ghi trong hợp đồng.
3.2. Giao dịch bị che giấu có thể vẫn có hiệu lực
- Nếu giao dịch thật đáp ứng đủ điều kiện có hiệu lực (chủ thể, ý chí tự nguyện, nội dung không vi phạm điều cấm, đúng hình thức…) thì vẫn được công nhận.
- Nếu giao dịch thật vi phạm điều cấm hoặc trái đạo đức xã hội thì cũng bị vô hiệu.
Điều này đồng nghĩa với việc Tòa án sẽ xem xét, xác định bản chất thực sự của quan hệ pháp lý giữa các bên trên cơ sở toàn bộ chứng cứ thu thập được, thay vì chỉ căn cứ vào hình thức và nội dung thể hiện của hợp đồng giả tạo.
3.3. Nghĩa vụ hoàn trả và bồi thường
Theo quy định về hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu:
- Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
- Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền.
- Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
3.4. Có thể phát sinh trách nhiệm hành chính hoặc hình sự
Nếu hợp đồng giả tạo nhằm:
- Trốn thuế
- Lừa đảo chiếm đoạt tài sản
- Rửa tiền
- Che giấu giao dịch trái pháp luật
Thì ngoài việc vô hiệu về dân sự, các bên còn có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự tùy mức độ vi phạm.
Kết luận
Hợp đồng giả tạo để che giấu giao dịch khác là hành vi tiềm ẩn rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015:
- Hợp đồng giả tạo sẽ bị tuyên vô hiệu.
- Giao dịch thật có thể vẫn được công nhận nếu hợp pháp.
- Các bên phải hoàn trả và có thể chịu trách nhiệm pháp lý khác.
Trong thực tiễn, khi có tranh chấp, tòa án sẽ xem xét bản chất giao dịch thực tế, không chỉ dựa vào tên gọi hay hình thức văn bản.
👉 Vì vậy, khi soạn thảo và ký kết hợp đồng, cần bảo đảm nội dung phản ánh đúng bản chất giao dịch, tránh việc “lập hợp đồng cho có” để rồi đối mặt với hệ quả pháp lý nghiêm trọng.
——————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Nguyễn Thùy Dương