- Thông tin các bên
- Nguyên đơn: Công ty TNHH K
Địa chỉ: P, Toà A,X, phía Nam đường W, phía Tây đường J, phía đông đại lộ P, khu K, thành phố K, Trung Quốc
Người đại diện theo uỷ quyền: Công ty L2 – Bà Nguyễn Thị Bảo L được Công ty L2 phân công làm người đại diện uỷ quyền theo Quyết định phân công số 1906/2024/QĐ-DLL ngày 19/6/2024.
- Bị đơn: Công ty cổ phần T2
Địa chỉ: Số I – I N, Phường A, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Hữu M, sinh năm 1983.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Phạm Văn T
Địa chỉ: Tổ H, phường T, thị xã S, tỉnh Thái Nguyên
Người đại diện theo uỷ quyền của ông T: Ông Đào Khoa T1, sinh năm 1968
Địa chỉ: Số C L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk
- Người kháng cáo
- Công ty cổ phần T2 ( do ông Đỗ Hữu M đại diện) bị đơn
- Ông Phạm Văn T là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
- Tóm tắt nội dung
Công ty TNHH K (Trung Quốc) và Công ty Cổ phần T2 ký Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 20/11/2020 về việc mua bán quặng Ilmenite. Ngày 02/12/2020, Công ty K đã thanh toán đợt 1 số tiền 380.100 USD cho Công ty T2. Tuy nhiên, Công ty T2 không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thỏa thuận. Do vi phạm về thời gian giao hàng, ngày 22/02/2021 hai bên ký Biên bản thanh lý hợp đồng, theo đó Công ty T2 có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ 380.100 USD trong vòng 20 ngày kể từ ngày ký biên bản.
Trên thực tế, Công ty T2 chỉ hoàn trả được 1.100.000.000 đồng (tương đương khoảng 47.300 USD) và giao 25 tấn khoáng sản Rutile trị giá khoảng 19.800 USD. Sau đó, tại Biên bản xác nhận nợ ngày 21/01/2022, ông Phạm Văn T – cổ đông sở hữu 51% vốn điều lệ và là thành viên Hội đồng quản trị Công ty T2 – xác nhận Công ty T2 còn nợ Công ty K số tiền 6.861.305.000 đồng (tương đương 297.670 USD) và cam kết thanh toán toàn bộ khoản nợ này.
Do Công ty T2 và ông Phạm Văn T không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, Công ty K khởi kiện yêu cầu Công ty T2 và ông T liên đới trả nợ gốc và lãi chậm thanh toán 10%/năm theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015. Trong quá trình giải quyết sơ thẩm, phía bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt; đại diện của họ có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 183/2024/KDTM-ST ngày 14/8/2024, Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty K. Tòa buộc Công ty T2 và ông Phạm Văn T liên đới thanh toán cho Công ty K số tiền nợ gốc 7.429.843.200 đồng và tiền lãi chậm thanh toán 1.233.557.529 đồng, tổng cộng 8.663.472.000 đồng; thanh toán một lần khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Ngày 03/3/2025, ông Phạm Văn T kháng cáo, cho rằng Công ty T2 là pháp nhân độc lập theo Luật Doanh nghiệp, tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản; ông không phải chịu trách nhiệm liên đới, đề nghị sửa án theo hướng chỉ buộc Công ty T2 thanh toán.
Tại cấp phúc thẩm, ông T cung cấp thêm các chứng cứ gồm Biên bản họp Hội đồng quản trị và Nghị quyết ngày 15/01/2022 của Công ty T2, thể hiện việc Công ty chuyển giao nghĩa vụ thanh toán khoản nợ cho ông T; ông có thể trực tiếp đàm phán, nhận bảo lãnh hoặc nhận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ và sau khi trả thay sẽ yêu cầu Công ty hoàn trả. Ngày 25/12/2025, ông T thay đổi, bổ sung nội dung kháng cáo theo hướng tự nguyện nhận trách nhiệm trả nợ căn cứ vào Biên bản nhận nợ và Nghị quyết của Hội đồng quản trị.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện ông T đề nghị chấp nhận kháng cáo. Tuy nhiên, đại diện Viện kiểm sát cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Biên bản nhận nợ ngày 21/01/2022 để buộc ông T liên đới cùng Công ty T2 thanh toán là có căn cứ, đúng pháp luật; do đó đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Nhận định của Toà án
Tòa án phúc thẩm nhận định hợp đồng mua bán và biên bản thanh lý giữa Công ty K và Công ty T2 là hợp pháp, nghĩa vụ hoàn trả tiền thuộc về Công ty T2 với tư cách pháp nhân ký kết hợp đồng. Theo quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và không phải chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Biên bản nhận nợ do ông Phạm Văn T ký chỉ là cam kết cá nhân, không có thỏa thuận của Công ty K về việc chuyển giao nghĩa vụ, nên không làm phát sinh trách nhiệm liên đới của ông T. Việc chuyển giao nghĩa vụ cũng không có sự đồng ý của bên có quyền nên không có hiệu lực pháp lý.
Vì vậy, Tòa án chấp nhận kháng cáo của ông T, sửa án sơ thẩm theo hướng chỉ buộc Công ty T2 thanh toán nợ gốc và lãi; ông T không phải chịu trách nhiệm liên đới.
- Bình luận bản án
- Về tư cách pháp nhân và trách nhiệm tài sản
Tòa án phúc thẩm áp dụng đúng Điều 74, 87 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 khi khẳng định Công ty T2 là pháp nhân độc lập, phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng do người đại diện theo pháp luật ký kết. Cổ đông, kể cả cổ đông chiếm 51% vốn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp. Việc cấp sơ thẩm buộc ông T liên đới là chưa phù hợp với nguyên tắc tách bạch giữa pháp nhân và cổ đông.
- Về giá trị pháp lý của “Biên bản nhận nợ”
Biên bản nhận nợ do ông T ký chỉ là cam kết đơn phương, không thể làm phát sinh nghĩa vụ liên đới nếu không có căn cứ pháp luật hoặc thỏa thuận hợp lệ. Tòa phúc thẩm đánh giá đúng bản chất đây không phải là bảo lãnh hợp pháp, cũng không phải hợp đồng chuyển giao nghĩa vụ được bên có quyền chấp nhận.
3. Về chuyển giao nghĩa vụ dân sự
Theo Điều 370 BLDS 2015, chuyển giao nghĩa vụ chỉ có hiệu lực khi được bên có quyền đồng ý. Trong vụ án này, Công ty K không chấp nhận việc chuyển nghĩa vụ từ Công ty T2 sang ông T. Do đó, Nghị quyết HĐQT nội bộ không làm thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba. Nhận định này bảo đảm nguyên tắc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ.
4. Về tố tụng và phạm vi kháng cáo
Tòa phúc thẩm xử lý đúng quy định khi chỉ xem xét nội dung kháng cáo trong thời hạn luật định, không chấp nhận việc thay đổi nội dung kháng cáo sau khi đã hết thời hạn.
5. Ý nghĩa thực tiễn của bản án
Bản án khẳng định rõ nguyên tắc:
- Không thể “cá nhân hóa” nghĩa vụ của pháp nhân nếu không có căn cứ bảo lãnh hợp pháp.
- Nghị quyết nội bộ công ty không ràng buộc bên thứ ba nếu không có sự đồng ý của họ.
- Cam kết cá nhân của cổ đông không đương nhiên làm phát sinh trách nhiệm liên đới
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Khương Ngọc Lan