- Thông tin các bên
Người yêu cầu: Bà Đỗ Thị Mai T, sinh năm 1984
Địa chỉ: Số A, Lô C , Phường B, quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện hợp pháp: Ông Trần Văn T, sinh năm 1980
Địa chỉ liên hệ: LB-15.09 Lầu A, Cao ốc X, phường B, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Giấy ủy quyền ngày 22/3/2018).
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH X
Trụ sở: Tầng 19, Tòa nhà X – Tháp 2, số 67 A, phường Y, Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện hợp pháp: Ông Đoàn Thanh B, CMND số 025040225, do Công an Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 18/10/2008.
Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà A, số 162 B, phường C, Quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Giấy ủy quyền ngày 15/5/2018).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH X: Luật sư Nguyễn Văn H – Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh và luật sư Nguyễn VănT – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.
Các đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho đương sự có mặt tại phiên họp.
- Tóm tắt nội dung
Vụ việc phát sinh từ quan hệ lao động giữa Công ty TNHH X và bà Đỗ Thị Mai T. Ngày 10/10/2015, hai bên ký hợp đồng lao động có thời hạn 12 tháng, theo đó bà T làm việc tại Recess với vị trí Trưởng bộ phận Tuyển dụng; đến ngày 21/10/2015, các bên tiếp tục ký Thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh (NDA), quy định trong suốt thời gian làm việc và 12 tháng sau khi chấm dứt quan hệ lao động, bà T không được trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện công việc tương tự hoặc cạnh tranh với hoạt động kinh doanh của Lazada.vn, Recess và các đơn vị liên quan, đồng thời thỏa thuận tranh chấp sẽ giải quyết bằng trọng tài. Ngày 01/11/2016, hai bên ký tiếp hợp đồng lao động 12 tháng mới, nhưng đến ngày 18/11/2016 bà T chấm dứt hợp đồng. Cho rằng bà T đã vi phạm nghĩa vụ không cạnh tranh theo NDA, ngày 02/10/2017 Công ty X khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), yêu cầu bà T bồi thường 205.197.300 đồng (tương đương ba tháng lương trước khi chấm dứt hợp đồng). Ngày 19/02/2018, Hội đồng Trọng tài VIAC ban hành Phán quyết số 75/17 HCM, chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty X, buộc bà T bồi thường số tiền nêu trên, hoàn trả phí trọng tài 24.600.000 đồng và chịu lãi chậm trả nếu không thanh toán đúng hạn, phán quyết có hiệu lực chung thẩm. Không đồng ý, ngày 22/3/2018 bà T khởi kiện tại TAND TP. Hồ Chí Minh yêu cầu hủy phán quyết trọng tài với các lý do như thỏa thuận trọng tài vô hiệu, thủ tục trọng tài trái luật, tranh chấp không thuộc thẩm quyền trọng tài và việc sử dụng chứng cứ giả mạo. Tuy nhiên, tại phiên họp, đại diện Viện kiểm sát nhận định quá trình tố tụng được thực hiện đúng pháp luật và không có căn cứ chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bà T, phía Công ty X cũng đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu này.
- Tóm tắt nhận định của toà án
1. Về thủ tục tố tụng – thời hiệu nộp đơn yêu cầu
Tòa án xác định Phán quyết Trọng tài được ban hành ngày 19/02/2018, bà Đỗ Thị Mai T nhận được phán quyết ngày 27/02/2018 và nộp đơn yêu cầu hủy phán quyết vào ngày 22/3/2018. Việc nộp đơn này vẫn nằm trong thời hạn luật định theo khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại, nên được xem xét hợp lệ về mặt thời hiệu.
2. Về các lý do yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bà T
2.1 Về lý do thỏa thuận trọng tài vô hiệu và phán quyết trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam
Tòa án nhận định rằng trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không hề phản đối sự tồn tại hay hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại, Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP và Điều 9 Quy tắc tố tụng VIAC, việc không phản đối kịp thời đồng nghĩa với việc bà T đã mất quyền phản đối. Do đó, Tòa án không có căn cứ xem xét các vi phạm mà bà T viện dẫn liên quan đến thỏa thuận trọng tài.
2.2 Về lập luận NDA vi phạm quyền làm việc của người lao động và điều cấm của Luật Việc làm 2013
Tòa án cho rằng NDA được các bên ký kết trên cơ sở tự nguyện, bà T có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không bị ép buộc, lừa dối hay áp đặt. Căn cứ Điều 4 Bộ luật Dân sự 2005 về nguyên tắc tự do cam kết, thỏa thuận, NDA có hiệu lực pháp luật. Vì vậy, việc Hội đồng Trọng tài công nhận hiệu lực của NDA là đúng quy định pháp luật.
2.3 Về lý do thủ tục trọng tài vi phạm Luật Trọng tài thương mại
Tòa án xác định Hội đồng Trọng tài ban hành phán quyết trong thời hạn luật định. Do ngày cuối cùng của thời hạn rơi vào ngày nghỉ cuối tuần và các ngày nghỉ Tết Nguyên đán, nên việc ban hành phán quyết vào ngày làm việc tiếp theo và gửi phán quyết cho các bên vào ngày 22/02/2018 là phù hợp với quy định tại Điều 148 Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, không có vi phạm về thủ tục tố tụng trọng tài.
2.4 Về lý do tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài
Tòa án xác định Công ty X là thương nhân có hoạt động thương mại, nên tranh chấp phát sinh thuộc thẩm quyền của trọng tài theo khoản 2 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại. Ngoài ra, bà T không phản đối thẩm quyền trọng tài trong suốt quá trình tố tụng trọng tài nên đã mất quyền phản đối. Đồng thời, chính phía bà T từng khẳng định NDA là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động, vì vậy tranh chấp NDA thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài theo lựa chọn của các bên.
2.5 Về lý do Hội đồng Trọng tài sử dụng chứng cứ giả mạo
Tòa án nhận định các chứng cứ mà Công ty X cung cấp (thư xác nhận của Ngân hàng ANZ và phiếu lương) là tài liệu hợp pháp, được xác nhận bởi các chủ thể có thẩm quyền, không có căn cứ để coi là giả mạo. Hơn nữa, việc đánh giá chứng cứ thuộc nội dung vụ tranh chấp, không thuộc phạm vi xem xét của Tòa án khi giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo Điều 71 Luật Trọng tài thương mại.
2.6 Ý kiến của Viện Kiểm sát
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân TP. Hồ Chí Minh đề nghị không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bà T. Tòa án thấy ý kiến này phù hợp với các nhận định của mình nên chấp nhận.
2.7 Kết luận về yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Từ các phân tích trên, Tòa án kết luận không có căn cứ pháp lý để chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị Mai T về việc hủy Phán quyết Trọng tài.
2.8 Về lệ phí Tòa án
Mặc dù theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 người yêu cầu phải chịu lệ phí Tòa án, nhưng do chưa có quy định cụ thể về mức lệ phí đối với yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, nên bà Đỗ Thị Mai T không phải chịu lệ phí trong trường hợp này.
IV. Ý kiến nhận xét
Thứ nhất, về cách tiếp cận và lập luận của Tòa án đối với yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Tòa án đã bám sát đúng tinh thần “hạn chế can thiệp” của Tòa án đối với hoạt động trọng tài thương mại – nguyên tắc cốt lõi của Luật Trọng tài thương mại 2010. Các căn cứ hủy phán quyết trọng tài được xem xét chặt chẽ theo Điều 68, Điều 69 và Điều 71 Luật Trọng tài thương mại, trong đó Tòa án không đi sâu đánh giá lại nội dung tranh chấp mà chỉ xem xét các vi phạm nghiêm trọng về tố tụng, thẩm quyền hoặc nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Cách tiếp cận này phù hợp với thông lệ quốc tế và góp phần củng cố tính chung thẩm, ổn định của phán quyết trọng tài.
Thứ hai, về việc áp dụng học thuyết “mất quyền phản đối” (waiver of objections).
Tòa án áp dụng Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP một cách nhất quán khi xác định bà T đã mất quyền phản đối đối với cả hiệu lực thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài do không nêu ý kiến phản đối trong suốt quá trình tố tụng trọng tài. Lập luận này có cơ sở pháp lý vững chắc, góp phần ngăn chặn việc đương sự “im lặng chiến thuật” trong quá trình trọng tài, sau đó mới viện dẫn vi phạm để yêu cầu hủy phán quyết tại Tòa án.
Thứ ba, về đánh giá hiệu lực của Thỏa thuận không cạnh tranh (NDA).
Tòa án lựa chọn cách tiếp cận dựa trên nguyên tắc tự do cam kết, thỏa thuận của pháp luật dân sự (Điều 4 BLDS 2005), nhấn mạnh yếu tố tự nguyện, năng lực hành vi và sự không bị ép buộc khi ký NDA. Qua đó, Tòa án gián tiếp thừa nhận hiệu lực của thỏa thuận không cạnh tranh trong quan hệ lao động – thương mại nếu được giao kết hợp pháp. Tuy nhiên, có thể nhận xét rằng Tòa án chưa phân tích sâu mối quan hệ giữa NDA và quyền làm việc của người lao động theo Luật Lao động, Luật Việc làm, cũng như chưa làm rõ tiêu chí cân bằng lợi ích giữa người sử dụng lao động và người lao động. Đây là điểm còn bỏ ngỏ và dễ gây tranh luận trong học thuật và thực tiễn xét xử.
Thứ tư, về việc phân định ranh giới giữa tranh chấp lao động và tranh chấp thuộc thẩm quyền trọng tài.
Tòa án đã dựa trên chính lập luận trước đó của phía bà T tại VIAC để xác định NDA là một thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động, từ đó khẳng định thẩm quyền của trọng tài. Cách lập luận này hợp lý về mặt tố tụng và nguyên tắc trung thực, nhất quán trong tố tụng. Tuy nhiên, về bản chất, NDA gắn chặt với quan hệ lao động, nên phán quyết này cũng cho thấy xu hướng mở rộng phạm vi trọng tài đối với các tranh chấp “lai” giữa lao động và thương mại – một vấn đề còn nhiều quan điểm khác nhau trong thực tiễn pháp lý Việt Nam.
Thứ năm, về lập luận liên quan đến thủ tục trọng tài và chứng cứ.
Tòa án đã giải thích rõ ràng, thuyết phục về việc tính thời hạn ban hành và gửi phán quyết trọng tài trên cơ sở quy định về thời hạn trong Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời khẳng định việc đánh giá chứng cứ thuộc nội dung vụ tranh chấp, không phải là căn cứ để hủy phán quyết trọng tài. Lập luận này thể hiện sự phân định rạch ròi giữa “xem xét hình thức” và “xem xét nội dung”, đúng với chức năng của Tòa án khi giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Thứ sáu, về ý nghĩa thực tiễn của bản án.
Quyết định của Tòa án góp phần củng cố niềm tin của doanh nghiệp và nhà đầu tư vào cơ chế trọng tài thương mại tại Việt Nam, khẳng định tính chung thẩm và hiệu lực thi hành của phán quyết trọng tài. Đồng thời, vụ việc cũng là bài học quan trọng cho người lao động và các bên tham gia trọng tài về nghĩa vụ phản đối kịp thời và nhất quán trong quá trình tố tụng.
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Khương Ngọc Lan