- Thông tin các bên
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Phát hành sách S
+ Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Lương Vĩnh K
+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
- Ông Phùng Thanh Sơn – Luật sư của công ty TNHH Thế giới Luật phát, thuộc đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Ông Đoàn Khắc Độ – Luật sư của Công ty TNHH Đại Đức, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật S
+ Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn
+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
- Ông Đỗ Đức Vân Hồng – Luật sư của Công ty Luật TNHH RAJAH & TANN LCT, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Ông Trần Hải Đức – Luật sư của Văn phòng Luật sư Trần Hải Đức, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
+ Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V
- Người đại diện theo uỷ quyền của KMV: Bà Phạm Ngọc Linh Lan và bà Nguyễn Thị Thanh Ngọc
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho KMV: Ông Châu Huy Quang là Luật sư của Công ty Luật TNHH RAJAH & TANN LCT, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh
+ Công ty TNHH MTV cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu
- Người đại diện theo uỷ quyền của ACBL: ông Lê Đức Thiệp
- Tóm tắt nội dung vụ án
Công ty TNHH Phát hành sách S (Saigonbook) khởi kiện Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật S (Sao Nam), yêu cầu tuyên bố các hợp đồng mua bán máy in ký giữa hai bên vô hiệu do bị lừa dối và buộc hoàn trả lại toàn bộ số tiền hơn 3,4 tỷ đồng cùng thiệt hại phát sinh. Trước đó, Sao Nam là đại lý ủy quyền của Công ty Konica Minolta Business Solutions V (KMV), chuyên kinh doanh máy in kỹ thuật số. Ngày 15/8/2014, Saigonbook mua của Sao Nam một máy in Konica Minolta C1070P, sau đó được giới thiệu mô hình “Printing Shop” nên tiếp tục đầu tư mua thêm máy in Konica Minolta C1100 theo bảng chào giá của Sao Nam trị giá hơn 3,4 tỷ đồng. Hai bên ký Hợp đồng số 038/2014/HĐMB-SN ngày 20/10/2014, Saigonbook đã thanh toán đợt đầu hơn 500 triệu đồng.
Do thiếu vốn, Saigonbook vay qua hình thức thuê tài chính của Công ty Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu (ACBL). Ngày 27/12/2014, các bên ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03 và đồng thời ký Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG cùng phụ lục, thay thế hợp đồng cũ nhưng nội dung cơ bản không thay đổi. ACBL giải ngân 2,64 tỷ đồng cho Sao Nam, Saigonbook thanh toán phần còn lại. Ngày 30/12/2014, máy được bàn giao và đến 26/3/2015, hai bên ký biên bản nghiệm thu. Đến tháng 8/2015, Saigonbook tất toán khoản vay và trở thành chủ sở hữu máy in.
Sau một thời gian sử dụng, Saigonbook cho rằng Sao Nam và KMV đã lừa dối trong quá trình giao kết, cụ thể là cung cấp sai thông tin về giá, chất lượng, thời hạn bảo hành và xuất xứ của máy. Ngày 6/8/2015, hai bên làm việc, Sao Nam đồng ý nhận lại máy và hoàn tiền, nhưng sau đó Saigonbook không chấp nhận ký lại hợp đồng “bán lại máy” mà chỉ yêu cầu “trả máy”, dẫn đến tranh chấp. Saigonbook yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu do lừa dối, buộc trả lại 3,409 tỷ đồng (trừ khấu hao 19 triệu) và bồi thường thiệt hại 354,5 triệu đồng, tổng cộng 3,763 tỷ đồng.
Sao Nam phủ nhận toàn bộ yêu cầu, cho rằng không có hành vi lừa dối, các điều kiện mua bán và bảo hành đều rõ ràng, và hợp đồng 038 đã được thay thế bằng hợp đồng 03 do ACBL ký nên Saigonbook không có tư cách khởi kiện. KMV khẳng định mình không trực tiếp ký hợp đồng, còn ACBL chỉ là bên cho thuê tài chính, không liên quan tranh chấp.
Tòa sơ thẩm (Bản án số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016) tuyên vô hiệu hợp đồng 03 và phụ lục do nhầm lẫn, buộc Sao Nam và KMV liên đới hoàn trả cho Saigonbook hơn 3,389 tỷ đồng, đồng thời buộc Saigonbook trả lại máy in và thiết bị UPS. Tuy nhiên, tòa phúc thẩm lần 1 (Bản án số 1106/2016/KDTM-PT) sửa toàn bộ bản án sơ thẩm và bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn. Sau đó, Hội đồng giám đốc thẩm (Quyết định số 49/2020/KDTM-GĐT ngày 6/11/2020) hủy bản án phúc thẩm, giao xét xử lại.
Tòa phúc thẩm lần 2 (Bản án số 528/2021/KDTM-PT ngày 15/6/2021) tiếp tục hủy án sơ thẩm và chuyển hồ sơ về TAND Quận 3 giải quyết lại. Đến ngày 24/3/2023, Chánh án TAND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh tiếp tục ra Quyết định giám đốc thẩm số 01/2023/KN-KDTM, kháng nghị bản án phúc thẩm lần 2, yêu cầu xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
- Nhận định của toà án
Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh trong Quyết định Giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM-GĐT ngày 06/11/2020 đã xác định rằng Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03 đều vô hiệu do có hành vi lừa dối. Tòa án cấp giám đốc thẩm đã hủy bản án phúc thẩm trước đó và giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp phúc thẩm để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm đã xác định đúng rằng các hợp đồng nêu trên vô hiệu do lừa dối, phù hợp với nội dung của Quyết định Giám đốc thẩm. Tuy nhiên, thay vì tuyên bố các hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của việc vô hiệu, Tòa án cấp phúc thẩm lại hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và giao hồ sơ về lại cho Tòa án cấp sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Theo Hội đồng Giám đốc thẩm, việc làm này là không đúng.
Cụ thể, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng xuất hiện tình tiết mới là máy in C1100 đã hư hỏng, không còn nguyên hiện trạng ban đầu, và rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa thực hiện xem xét, thẩm định tại chỗ đối với máy in và bộ lưu trữ điện UPS, nên cần hủy án sơ thẩm để giám định, định giá lại tài sản. Tuy nhiên, Giám đốc thẩm khẳng định lý do này không cần thiết, vì Tòa án cấp phúc thẩm hoàn toàn có thẩm quyền tự mình thực hiện các thủ tục như giám định, định giá hay xem xét tại chỗ nếu thấy cần thiết, mà không cần phải hủy án sơ thẩm.
Bên cạnh đó, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng cấp sơ thẩm chưa làm rõ yêu cầu bồi thường thiệt hại 354.502.178 đồng của nguyên đơn. Tuy nhiên, Giám đốc thẩm nhận định rằng Tòa án sơ thẩm đã thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ như hóa đơn, hợp đồng cho thuê tài chính, khế ước nhận nợ… và đã xem xét, bác yêu cầu này. Nếu cấp phúc thẩm thấy cần xác minh thêm, vẫn có thể tự mình bổ sung chứng cứ trong phạm vi thẩm quyền phúc thẩm, thay vì hủy án.
Ngoài ra, việc Tòa án sơ thẩm không tuyên vô hiệu Hợp đồng 038 nhưng lại giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng này chung với Hợp đồng 03 vô hiệu là chưa chuẩn. Trong trường hợp đó, Tòa án cấp phúc thẩm chỉ cần sửa bản án sơ thẩm, tuyên bố Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Phụ lục 03 vô hiệu, đồng thời giải quyết hậu quả pháp lý của hai hợp đồng đó. Không cần thiết phải hủy án sơ thẩm và giao lại hồ sơ.
Từ các phân tích trên, Hội đồng Giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị số 01/2023/KN-KDTM ngày 24/3/2023 của Chánh án TAND cấp cao tại TP.HCM, và quyết định hủy toàn bộ bản án phúc thẩm (lần 2), giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại theo đúng thủ tục.
- Nhận xét và bình luận bản án
4.1 Về bản chất vụ án
Đây là tranh chấp hợp đồng mua bán máy in công nghiệp Konica Minolta bizhub PRESS C1100 giữa Công ty TNHH Phát hành sách S (Saigonbook) và Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật Sao Nam, có liên quan đến Công ty Konica Minolta Việt Nam (KMV) và Công ty Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu (ACBL).
Vụ án phát sinh từ hành vi bị cho là lừa dối trong giao dịch thương mại, dẫn đến yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu và bồi thường thiệt hại.
4.2 Về hiệu lực hợp đồng
Cả ba hợp đồng (038, 03 và phụ lục 03) đều bị cho là vô hiệu do lừa dối.
Hành vi lừa dối được xác định ở đây bao gồm:
- Thông tin sai lệch về giá bán, mức khuyến mãi, thời hạn bảo hành và xuất xứ máy.
- Việc ép buộc chuyển đổi hợp đồng thông qua hình thức thuê tài chính, dù thực tế chỉ nhằm hợp thức hóa thanh toán.
Căn cứ Điều 132 Bộ luật Dân sự 2005 (và Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015), hành vi cố ý đưa thông tin sai sự thật nhằm làm cho bên kia hiểu sai và giao kết hợp đồng được coi là lừa dối, làm cho hợp đồng vô hiệu.
→ Việc Tòa án cấp giám đốc thẩm khẳng định hợp đồng vô hiệu do lừa dối là hoàn toàn có căn cứ.
4.3 Về sai sót của Tòa án cấp phúc thẩm
Tòa án phúc thẩm (lần 2) không tuyên hợp đồng vô hiệu, dù đã xác định có hành vi lừa dối, mà lại hủy toàn bộ án sơ thẩm để xét xử lại.
Lý do đưa ra: cần định giá lại tài sản, xem xét hiện trạng máy in, và làm rõ yêu cầu bồi thường thiệt hại.
→ Như nhận định của Hội đồng giám đốc thẩm, các lý do này không cần thiết vì:
- Theo Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa phúc thẩm có quyền tự mình thu thập bổ sung chứng cứ, kể cả giám định hoặc thẩm định tại chỗ.
- Việc hủy án chỉ đặt ra khi có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng hoặc không thể khắc phục tại phiên tòa phúc thẩm — nhưng ở đây, không có tình tiết như vậy.
→ Việc hủy án để “làm lại từ đầu” là không đúng, gây kéo dài vụ án và trái với tinh thần của giám đốc thẩm trước đó.
4.4 Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu
Tòa sơ thẩm chưa tuyên vô hiệu Hợp đồng 038, nhưng lại giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng đó chung với Hợp đồng 03.
Theo nguyên tắc của Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu thì các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, và nếu có thiệt hại thì bên có lỗi phải bồi thường.
Giám đốc thẩm chỉ rõ rằng trong trường hợp này, Tòa phúc thẩm chỉ cần sửa bản án sơ thẩm, tuyên rõ ba hợp đồng vô hiệu và xử lý hậu quả (hoàn tiền, trả máy), không cần hủy án sơ thẩm.
4.5 Về vai trò của các bên liên quan
- KMV cho rằng không liên quan vì Sao Nam ký hợp đồng nhân danh mình, không nhân danh KMV. Tuy nhiên, việc KMV ủy quyền phân phối, tham gia tư vấn thiết kế, lắp đặt, quảng bá sản phẩm có thể khiến họ liên đới trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được vai trò đồng phạm trong hành vi lừa dối.
- ACBL đúng khi cho rằng chỉ là tổ chức cho thuê tài chính, không liên quan đến nội dung tranh chấp thương mại.
- Kết luận – Bình luận
- Hội đồng giám đốc thẩm đã có lập luận chặt chẽ, đúng quy định pháp luật khi chỉ ra sai sót của cấp phúc thẩm và yêu cầu xét xử lại.
- Bản án thể hiện sự nhất quán của Tòa giám đốc thẩm trong việc bảo đảm tính ràng buộc của quyết định giám đốc thẩm trước đó (năm 2020).
- Đồng thời, vụ án là ví dụ điển hình cho tranh chấp thương mại có yếu tố lừa dối trong hợp đồng – bài học cho doanh nghiệp về việc kiểm tra kỹ tư cách pháp lý của đối tác, nội dung hợp đồng, thông tin sản phẩm và quyền lợi thực tế trước khi giao kết.
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Khương Ngọc Lan