1. Tóm tắt bản án
1.1. Các bên đương sự
– Nguyên đơn:
1. Ông Lê C; sở hữu 11,7% vốn điều lệ, là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q (gọi tắt là Công ty) nhiệm kỳ 2008 – 2013
2. Anh Nguyễn Xuân T; sở hữu 11,92% vốn điều lệ, là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q (gọi tắt là Công ty) nhiệm kỳ 2008 – 2013
– Bị đơn:
1. Ông Giáp Hoàng B, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q nhiệm kỳ 2008 – 2013
2. Ông Cao Đình Th, thành viên Hội đồng quản trị và là Giám đốc Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q nhiệm kỳ 2008 – 2013
– Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q; cùng một số cá nhân khác.
1.2. Nội dung tranh chấp
Nguyên đơn yêu cầu triệu tập họp HĐQT để bỏ phiếu tín nhiệm Chủ tịch HĐQT, thảo luận phương hướng phát triển công ty. Tuy nhiên, bị đơn không chấp nhận do không đúng điều lệ.
Ngày 14/5/2011, nguyên đơn tổ chức cuộc họp bên ngoài trụ sở công ty và ban hành Nghị quyết không số, bầu ông Lê C làm Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc, đồng thời bãi nhiệm ông Giáp Hoàng B và ông Cao Đình Th.
Tuy nhiên, ông B và ông Th không bàn giao chức vụ, con dấu, tài liệu công ty. Ngày 09/8/2011, họ triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên và ban hành Nghị quyết số 231/NQ-ĐHĐCĐ vào ngày 17/8/2011.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu công nhận Nghị quyết không số ngày 14/5/2011 và hủy Nghị quyết số 231/NQ-ĐHĐCĐ ngày 17/8/2011.
Bị đơn phản đối, yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ngày 14/5/2011 và công nhận Nghị quyết ngày 17/8/2011.
1.3. Phán quyết của toà án sơ thẩm
- Không chấp nhận đơn khởi kiện của ông Lê C và anh Nguyễn Xuân T.
- Hủy Nghị quyết không số ngày 14/5/2011 vì vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Công nhận Nghị quyết số 231/NQ-ĐHĐCĐ ngày 17/8/2011 là hợp pháp.
Ngày 27/12/2018 nguyên đơn ông Lê C kháng cáo; ngày 29/12/2018 anh Nguyễn Xuân T kháng cáo toàn bộ án sơ thẩm yêu cầu hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.
1.4. Phán quyết của toà án phúc thẩm
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Lê C và anh Nguyễn Xuân T;
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 53/2018/KDTM-ST ngày 14 tháng 12 năm 2018 của Tòa án nhân dân thành phố Q;
3. Yêu cầu ông Giáp Hoàng B, ông Cao Đình T bàn giao chức vụ, công việc, tài liệu, con dấu của Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q cho ông Lê C.
Những vấn đề pháp lý đặt ra trong tranh chấp này là (1) Nghị quyết cuộc họp HĐQT ngày 14/5/2011 có hiệu lực hay không? và (2) có thể huỷ bỏ Nghị quyết số 231/NQ- ĐHĐCĐ ngày 17/8/2011 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 được không? Do tranh chấp phát sinh vào năm 2011, luật áp dụng để giải quyết tranh chấp này là Luật Doanh nghiệp 2005.
2. Nghị quyết cuộc họp HĐQT ngày 14/5/2011 có hiệu lực hay không?
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị cần thiết để yêu cầu triệu tập họp nhưng không giới hạn số lượng tối đa. Vì vậy, các công ty có thể quy định cụ thể trong Điều lệ để phù hợp với nhu cầu quản lý. Điều 42 Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q yêu cầu cuộc họp Hội đồng quản trị được triệu tập khi có ít nhất 3/5 thành viên Hội đồng quản trị hoặc các bên có thẩm quyền đề nghị. Tuy nhiên, ông Lê C và anh Nguyễn Xuân T chỉ có hai người yêu cầu họp, không đáp ứng điều kiện theo Điều lệ công ty. Do đó, cuộc họp ngày 09/05/2011 và 14/05/2011 không đủ điều kiện hợp lệ.
Bên cạnh đó, ngay cả khi cuộc họp được tổ chức hợp pháp, số lượng thành viên tham dự cũng không đạt yêu cầu theo Khoản 8, Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2005, quy định rằng cuộc họp chỉ hợp lệ khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Việc tổ chức cuộc họp không hợp lệ dẫn đến Nghị quyết số 01/NQ/QT-HĐQT về miễn nhiệm ông Giáp Hoàng B và ông Cao Đình Th không có giá trị pháp lý. Đồng thời, yêu cầu bàn giao chức vụ, con dấu và giấy tờ của ông Lê C và anh Nguyễn Xuân T cũng không có căn cứ.
Tòa án Nhân dân tỉnh Bình Định đã xem xét các quy định pháp luật, Điều lệ công ty và thực tế vụ việc, kết luận rằng yêu cầu công nhận cuộc họp ngày 14/05/2011 và các nội dung được thông qua trong cuộc họp này là không hợp pháp, từ đó bác bỏ yêu cầu của nguyên đơn.
3. Có thể huỷ bỏ Nghị quyết số 231/NQ- ĐHĐCĐ ngày 17/8/2011 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 được không?
Theo Điều 107 Luật Doanh nghiệp 2005, tất cả cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát đều có quyền yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Ông Lê C và anh Nguyễn Xuân T, với tư cách là cổ đông, đáp ứng điều kiện này. Về thời hạn, yêu cầu hủy nghị quyết phải được gửi trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy nếu vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập hoặc nội dung quyết định trái luật. Luật không quy định cụ thể trình tự họp nhưng liệt kê các bước chính, từ triệu tập, lập danh sách cổ đông, gửi thông báo, tổ chức họp, biểu quyết, đến thông qua nghị quyết. Vi phạm về triệu tập, gửi thông báo, số lượng cổ phần có quyền biểu quyết hay phương thức biểu quyết có thể dẫn đến hủy nghị quyết. Tuy nhiên, nếu 100% cổ đông có quyền biểu quyết tham dự và đồng thuận thì nghị quyết vẫn có hiệu lực, ngay cả khi có sai sót về trình tự.
Trong vụ việc, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 09/8/2011 có sự tham dự của 14/19 cổ đông, đại diện 68,2% số cổ phần dự họp. Nguyên đơn lập luận rằng anh Đoàn Thế H chỉ sở hữu 80.000 cổ phần thay vì 170.000 cổ phần, do chưa thanh toán đủ cho Tổng Công ty MT – CTC. Nếu đúng, số cổ phần tham dự chỉ chiếm 50,2%, không đủ điều kiện tiến hành họp. Tuy nhiên, do có thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần được Tòa án công nhận và anh H đã có tên trong sổ đăng ký cổ đông, nên quyền sở hữu của anh H vẫn được thừa nhận.
Ngoài ra, từ sau cuộc họp năm 2011, công ty đã hoạt động ổn định, liên tục tổ chức Đại hội đồng cổ đông, ban hành nghị quyết, đảm bảo lợi ích cổ đông và nhân viên. Do đó, việc hủy Nghị quyết 231 là không cần thiết vì không gây phương hại đến công ty hay cổ đông.
Kết luận lại, các nghị quyết được đưa ra tại Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông chỉ có hiệu lực khi cuộc họp thông qua nội dung đó hợp pháp và các yếu tố liên quan đến chủ thể tiến hành cũng như quy định về vấn đề được đưa ra cần đảm bảo vừa tuân thủ quy định của pháp luật, vừa đáp ứng được quy chế trong Điều lệ công ty. Những xung đột, tranh chấp trong bản án số: 11/2019/KDTM-PT của Tòa án Nhân dân tỉnh Bình Định hầu hết được xuất phát từ việc không hiểu rõ quy định pháp luật cũng như xung đột ý chí với những thỏa thuận ban đầu trong các cuộc họp công ty, dẫn đến những hành vi vi phạm đến các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Q.
_____________________
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
_LTTTra_