Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, các giao dịch liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài ngày càng phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong hoạt động đầu tư, thương mại. Tuy nhiên, việc đàm phán, ký kết và thực hiện các hợp đồng này thường tiềm ẩn nhiều rủi ro do sự khác biệt về pháp luật, tập quán thương mại và cơ chế bảo hộ giữa các quốc gia. Vì vậy, việc nhận diện đầy đủ những vấn đề cần lưu ý trong từng giai đoạn của hợp đồng là điều cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên và hạn chế tranh chấp phát sinh.
1. Khái niệm về Hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài
Định nghĩa hợp đồng có yếu tố nước ngoài cũng như hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài không được pháp luật quy định cụ thể. Tuy nhiên, căn cứ Điều 663 Bộ luật Dân sự 2015, có thể hiểu, hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, chuyển giao hoặc khai thác quyền sở hữu trí tuệ mà trong quan hệ hợp đồng đó xuất hiện yếu tố nước ngoài. Các nội dung của hợp đồng có thể bao gồm chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp (li-xăng), chuyển giao quyền tác giả quyền liên quan, sử dụng quyền tác giả quyền liên quan.
Theo khoản 2 Điều 663 của Bộ luật Dân sự 2015, quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ thuộc một trong các trường hợp như có ít nhất một bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài; các bên đều là cá nhân, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi hoặc thực hiện quan hệ xảy ra ở nước ngoài; hoặc đối tượng của quan hệ dân sự ở nước ngoài. Do hợp đồng sở hữu trí tuệ về bản chất là một giao dịch dân sự, nên khi thuộc một trong các trường hợp nêu trên thì hợp đồng đó được xem là hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài. Đồng thời, việc chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ trong hợp đồng phải tuân thủ các quy định tương ứng của Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi bổ sung 2009, 2019, 2022, 2025 (sau đây gọi là Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi, bổ sung).
Như vậy, có thể hiểu rằng hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài là hợp đồng về quyền sở hữu trí tuệ phát sinh trong quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài theo quy định của pháp luật dân sự và được điều chỉnh đồng thời bởi pháp luật về sở hữu trí tuệ cùng các quy định pháp luật có liên quan.
2. Cách xác định yếu tố nước ngoài trong hợp đồng sở hữu trí tuệ
Yếu tố nước ngoài trong hợp đồng sở hữu trí tuệ được xác định theo tiêu chí của quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài. Theo khoản 2 Điều 663 của Bộ luật Dân sự 2015, quan hệ dân sự được coi là có yếu tố nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp: có ít nhất một bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài; các bên đều là cá nhân, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quan hệ xảy ra ở nước ngoài; hoặc các bên đều là cá nhân, pháp nhân Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ ở nước ngoài.
- Trước hết, yếu tố nước ngoài có thể phát sinh từ chủ thể của hợp đồng: Ví dụ nếu một bên tham gia hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ hoặc hợp đồng chuyển quyền sử dụng (li-xăng) là cá nhân, pháp nhân nước ngoài thì quan hệ hợp đồng đó được coi là có yếu tố nước ngoài.
- Hợp đồng cũng được xem là có yếu tố nước ngoài khi sự kiện pháp lý hoặc đối tượng của hợp đồng gắn với nước ngoài, chẳng hạn việc giao kết, thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng diễn ra ở nước ngoài, hoặc quyền sở hữu trí tuệ được đăng ký, khai thác tại nước ngoài. Những yếu tố này làm cho quan hệ hợp đồng có sự liên hệ với hệ thống pháp luật của quốc gia khác và có thể dẫn đến việc áp dụng quy định về pháp luật đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài.
Do đó, khi hợp đồng chuyển nhượng hoặc li-xăng quyền sở hữu trí tuệ rơi vào một trong các trường hợp trên, quan hệ hợp đồng sẽ được xác định là hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài.
3. Ảnh hưởng của Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên đến hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài
Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác lập, thực hiện và giải quyết tranh chấp đối với hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài. Theo khoản 1 Điều 664 Bộ luật Dân sự 2015, pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài được xác định theo điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên hoặc luật Việt Nam. Vì vậy, khi hợp đồng sở hữu trí tuệ có liên quan đến nhiều quốc gia, các quy định trong điều ước quốc tế có thể chi phối quyền và nghĩa vụ của các bên.
Trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ, nhiều điều ước quốc tế đặt ra các nguyên tắc và tiêu chuẩn chung về bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, từ đó ảnh hưởng đến nội dung và phạm vi của hợp đồng. Ví dụ, Hiệp định TRIPS quy định các tiêu chuẩn tối thiểu về bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ trong thương mại quốc tế; Công ước Berne quy định nguyên tắc đối xử quốc gia đối với quyền tác giả; còn Công ước Paris điều chỉnh việc bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp giữa các quốc gia thành viên. Các quy định này ảnh hưởng đến cách thức các bên chuyển nhượng, cấp phép hoặc khai thác quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng quốc tế.
Khi giao kết và thực hiện hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài, các bên không chỉ phải tuân thủ pháp luật Việt Nam mà còn cần xem xét các điều ước quốc tế liên quan mà Việt Nam tham gia, vì những điều ước này có thể quy định nguyên tắc bảo hộ, phạm vi quyền và cơ chế giải quyết tranh chấp áp dụng cho quan hệ hợp đồng.
Như vậy, hợp đồng sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài đòi hỏi sự cẩn trọng không chỉ trong nội dung thỏa thuận mà còn trong quá trình thực thi. Doanh nghiệp cần chú trọng đến các điều khoản về phạm vi quyền, luật áp dụng, giải quyết tranh chấp và cơ chế thực hiện để đảm bảo tính khả thi và hiệu lực của hợp đồng. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy định pháp luật sẽ góp phần nâng cao hiệu quả hợp tác và giảm thiểu rủi ro trong môi trường kinh doanh quốc tế.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Đinh Phương Thảo