1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên là việc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển giao một phần hay toàn bộ vốn góp của mình cùng với các quyền và nghĩa vụ tương ứng cho cá nhân/tổ chức khác.
2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ sở hữu, khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
- Chuyển nhượng toàn phần: Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng 100% vốn góp cho một cá nhân hay tổ chức khác thì đồng thời phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Chuyển nhượng 1 phần: Khi tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn góp, công ty cần làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp do thay đổi số lượng thành viên, cụ thể:
- Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần.
- Hoặc thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên. (Đối với hai trường hợp này, doanh nghiệp cần căn cứ vào số lượng thành viên, quy mô vốn cũng như định hướng kinh doanh mà chuyển sang loại hình doanh nghiệp phù hợp)
3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Bộ hồ sơ chuyển nhượng một phần vốn góp công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các loại giấy tờ/tài liệu cơ bản sau:
- Thông báo về việc chuyển nhượng vốn góp
- Quyết định chuyển nhượng vốn góp của công ty.
- Danh sách thành viên sau chuyển nhượng vốn góp.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã ký kết.
- Giấy tờ chứng minh việc hoàn thành chuyển nhượng vốn góp như: Biên bản thanh lý hợp đồng/giấy xác nhận.
- Bản sao chứng thực của thành viên mới (thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp):
- Đối với cá nhân: CCCD/hộ chiếu.
- Đối với tổ chức/doanh nghiệp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành thành lập.
- Giấy tờ chứng thực CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền của thành viên mới (trường hợp thành viên mới không trực tiếp đến làm thủ tục).
- Thông báo cập nhật số điện công ty (trường hợp công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).
Trường hợp người nhận chuyển nhượng vốn góp (cá nhân hoặc tổ chức) là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, thì hồ sơ cần bổ sung thêm: Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc mua phần vốn góp.
Bên cạnh bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các bộ hồ sơ liên quan để thực hiện những thủ tục phát sinh đồng thời với việc chuyển nhượng (tùy từng trường hợp), cụ thể:
- Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp dẫn đến sự thay đổi về số lượng thành viên công ty (có thể chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
- Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty: Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
(Khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
- Hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật: Khi thay đổi người đại diện pháp luật của doanh nghiệp sau khi chuyển nhượng vốn góp
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Võ Thị Vân Khánh