1. Thông tin các bên
Ngày 29 tháng 7 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk – Cơ sở B2 mở phiên tòa công khai xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 07/2025/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 6 năm 2025 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”. Giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Bà Lê Thị T. Có mặt
Người đại diện theo ủy quyền:
– Ông Đặng Thế Bình, sinh năm 1966. Có mặt
– Bà Nguyễn Thị Diễm M, sinh năm 1993. Có mặt.
Bị đơn: Ông Nguyễn Xuân Q và bà Lê Thị L
Nội dung tranh chấp:
- Từ năm 2008 đến 2015, hai bên có quan hệ mua bán hàng hóa (đường tinh luyện, đường phèn, hạt dưa) nhưng không lập hợp đồng bằng văn bản, chỉ thỏa thuận miệng.
- Giao hàng trước, thanh toán sau. Từ tháng 3/2015 đến 2/2016, bị đơn đã trả 15.130.000.000 đồng nhưng Bà T cho rằng bên bị đơn vẫn còn nợ 1.755.610.000 đồng, không yêu cầu tính lãi. Tuy nhiên bị đơn phủ nhận, khẳng định đã thanh toán đầy đủ.
- Bà T khởi kiện vào ngày 12/4/2024, tức là hơn 8 năm sau thời điểm bị xâm phạm quyền lợi (ngày 02/02/2016).
- Ngày 21/05/2025, bà T kháng cáo bản án sơ thẩm với nội dung: Sửa án theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện, cho rằng dịch COVID-19 (2019–2021) là lý do khách quan khiến bà không thể khởi kiện đúng hạn nên vẫn chưa hết thời hiệu.
Quan điểm của bị đơn:
- Thừa nhận có mua bán nhưng khẳng định: không có nợ, vì thanh toán ngay sau khi nhận hàng.
- Từ năm 2017, không còn làm ăn với bà T mà chuyển sang giao dịch với bà Ngô Thị B1.
- Yêu cầu Tòa áp dụng thời hiệu khởi kiện theo Điều 319 Luật Thương mại 2005.
2. Nhận định của Tòa sơ thẩm
Điều 319 Luật Thương mại 2005: Thời hiệu khởi kiện là 2 năm kể từ ngày quyền bị xâm phạm.
- Ngày bị xâm phạm: 02/02/2016 (sau lần giao hàng cuối cùng).
- Ngày khởi kiện: 12/4/2024 → đã quá thời hiệu.
- Không có chứng cứ chứng minh việc xác nhận công nợ hoặc lý do khách quan để gia hạn thời hiệu.
- Tuyên: Đình chỉ giải quyết vụ án theo điểm e khoản 1 Điều 217 BLTTDS.
3. Nhận định của Tòa phúc thẩm
Xét kháng cáo của bà T:
- Không cung cấp được tài liệu mới.
- Không chứng minh được lý do khách quan để gia hạn thời hiệu.
- Việc đòi nợ không có chứng cứ, không làm phát sinh lại thời hiệu.
Nhận định:
- Cấp sơ thẩm xử lý đúng quy định pháp luật.
- Tuy nhiên, lẽ ra phải ban hành quyết định đình chỉ thay vì bản án.
- Để đảm bảo ổn định pháp lý, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Tuyên:
- Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Đình chỉ vụ án do hết thời hiệu.
- Bà T không có quyền khởi kiện lại nếu nội dung không thay đổi.
4. Đánh giá bản án tranh chấp mua bán hàng hóa
Tòa sơ thẩm và phúc thẩm đều căn cứ vào điều 319 Văn bản hợp nhất Luật thương mại để xác định thời hiệu khởi kiện đã hết như sau:
“Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”
Nguyên đơn khởi kiện vào năm 2024, trong khi giao dịch cuối cùng kết thúc từ tháng 2/2016, vậy là đã quá thời hiệu 06 năm.
Do không có chứng cứ về việc xác nhận công nợ chưa trả hoặc có văn bản đòi nợ phát sinh. Thêm nữa là nguyên đơn không chứng minh được lý do dịch Covid là sự kiện khách quan hoặc bất khả kháng theo Điều 156 BLDS 2015 nên thời hiệu đã không được gia hạn. Vì vậy, Tòa sơ thẩm đình chỉ vụ án là đúng quy định (điểm e khoản 1 Điều 217 BLTTDS 2015) và Tòa phúc thẩm cũng tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm, đảm bảo tính ổn định pháp lý. Công ty Luật TLA hoàn toàn đồng ý với quan điểm này của Tòa án.
Theo Điều 24 VBHN quy định: “Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được lập bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể.”
Hai bên đã thực hiện giao kết hợp đồng qua lời nói, dù là hợp pháp nhưng trên thực tế, cần có thêm điều kiện khác như có chứng cứ chứng minh, có người làm chứng các bên đã thực hiện xong giao dịch này, trả đủ tiền và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác có liên quan.
Tuy nhiên, qua bản án trên, nguyên đơn không có bất kì loại giấy tờ nào chứng minh nghĩa vụ thanh toán mà chỉ dựa vào lời khai và sổ ghi tay chép. Nguyên đơn chỉ ghi phần thu chi trong sổ tay cá nhân nhưng thiếu mất chữ ký của bên mua nên không thể biết rõ bị đơn đã hoàn trả hết nghĩa vụ hay vẫn còn nợ. Vì vậy sẽ không đủ căn cứ pháp lý để yêu cầu bị đơn trả nợ.
Vì vậy, có thể hiểu rằng việc thỏa thuận bằng lời nói này mang tính rủi ro cao, đặc biệt nếu xảy ra tranh chấp trong các lĩnh vực dân sự hoặc thương mại.
Theo khoản 1 Điều 3 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, hóa đơn là chứng từ kế toán do cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập, ghi nhận thông tin về hàng hóa.
Nếu không thể lập hóa đơn điện tử, có thể lập hóa đơn giấy, trong đó phải ghi rõ Bên bán, bên nhận, tên hàng hóa, số lượng, ngày lập hóa đơn, thuế VAT, có chữ ký đại diện các bên và gửi cho bên mua nhận và lưu giữ. Các chứng từ này là căn cứ quan trọng để chứng minh có giao dịch diễn ra và nghĩa vụ thanh toán còn tồn tại.
Thiếu mất các văn bản này, không xác định được giá trị giao dịch và thời điểm thanh toán và công nợ. Tòa cũng thể căn cứ vào sổ tay ghi chú để buộc bị đơn trả tiền. Đây là điều hợp lý. Điều này dẫn đến việc nguyên đơn bị thua kiện, bị mất khoản nợ chưa trả mặc dù thực tế đã giao hàng.
Ngoài ra, theo quy định pháp luật, người nộp thuế phải khai thuế trung thực, đầy đủ và đúng hạn. Khoản 2 Điều 4 Thông tư 40/2021/TT-BTC quy định:
2. … Cá nhân kinh doanh có doanh thu từ hoạt động sản xuất, kinh doanh trong năm dương lịch từ 100 triệu đồng trở xuống thì thuộc trường hợp không phải nộp thuế GTGT và không phải nộp thuế TNCN theo quy định pháp luật về thuế GTGT và thuế TNCN.”
Nguyên đơn rất cần thiết phải lập hóa đơn để khai thuế rõ ràng với mức doanh thu như trên trong năm dương lịch, đảm bảo nghĩa vụ thuế và tránh rủi ro pháp lý.
Nếu không ghi nhận doanh thu sẽ được coi là trốn thuế.
Có thể bị xử phạt từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng nếu không lập hóa đơn theo quy định. Ngoài ra sẽ bị truy thu thuế, tính tiền phạt chậm nộp hoặc xử lý vi phạm hành chính.
5. Kiến nghị cụ thể qua bản án tranh chấp trên
Có thể rút ra nhiều bài học thực tiễn quan trọng dành cho doanh nghiệp các bên tránh mắc phải sai lầm pháp lý trong mối quan hệ giao dịch thương mại:
– Không nên thảo thuận miệng, dù là người quen hay đối tác lâu năm
– Phải lập hợp đồng bằng văn bản (Hợp đồng vay tài sản, hợp đồng mua bán hàng hóa,…), bao gồm các nội dung: Bên giao dịch, loại hàng hóa, số luwojng, chất luwojng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn giao hàng, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả, chế tài vi phạm, cơ chế giải quyết nếu có tranh chấp.
– Xuất hóa đơn và chứng từ đầy đủ (hóa đơn VAT, hóa đơn bán hàng, biên bản giao nhận hàng hóa, phiếu thu chi). Nếu giao bằng tiền mặt, cần có biên nhận có chữ ký xác thực của hai bên.
– Khi phát hiện quyền lợi của bản thân bị ảnh hưởng, trước hết cần thương lượng để giữ mối quan hệ hòa hoãn, nếu không sẽ gửi Công văn/ giấy đòi nợ và yêu cầu xác nhận công nợ tới bên vi phạm. Sau đó thực hiện hòa giải và khởi kiện là bước cuối cùng nếu kết quả trước không đạt được.
– Cần phải khởi kiện đúng đối tượng, đúng thời điểm. Chú ý tới thời hạn khởi kiện là điều quan trọng nhất, nếu không sẽ mất quyền khởi kiện.
– Cần lưu trữ cẩn thận các hóa đơn, hợp đồng, giấy tờ, biên nhận, tin nhắn,…
Bản án số 06/2025/KDTM-PT là minh chứng rõ ràng cho thấy, trong hoạt động thương mại, sự thiếu minh bạch trong việc lập hợp đồng có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng – thậm chí khiến bên có quyền lợi hợp pháp mất quyền khởi kiện. Dù cả hai có mối quan hệ làm ăn lâu dài và dựa trên sự tin tưởng, thì niềm tin cá nhân cũng không thể thay thế nếu phát sinh các tranh chấp bắt buộc, dẫn tới việc ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp.
———————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
TTQ