Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng góp phần vào sự hình thành và phát triển của mỗi công ty. Nó không chỉ thể hiện cam kết tài chính của các cổ đông mà còn ảnh hưởng đến uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường. Tuy nhiên, trong bối cảnh kinh tế hiện nay, không ít công ty phải đối mặt với những thách thức và biến động, dẫn đến nhu cầu điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với tình hình thực tế. Giảm vốn điều lệ là một trong những biện pháp mà doanh nghiệp có thể thực hiện nhằm cải thiện tình hình tài chính, tái cấu trúc hoạt động hoặc đáp ứng các yêu cầu pháp lý.
- Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty
– Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
- Hoàn trả một phần vốn góp: Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
- Mua lại phần vốn góp: Công ty có quyền mua lại phần vốn góp của các thành viên.
- Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ: Vốn điều lệ có thể phản ánh việc các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
– Đối với Công ty TNHH Một thành viên
- Hoàn trả một phần vốn góp: Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu.
- Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ: Vốn điều lệ có thể phản ánh tình trạng chủ sở hữu không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
– Đối với Công ty Cổ phần
- Hoàn trả một phần vốn góp: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
- Mua lại cổ phần: Công ty có quyền mua lại cổ phần đã bán.
- Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ: Vốn điều lệ có thể phản ánh việc các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
– Đối với Công ty hợp danh: thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể như sau:
- Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.
- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
– Đối với doanh nghiệp tư nhân
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định về việc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Quy trình, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty
Để thực hiện việc giảm vốn điều lệ công ty thì doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ được quy định cụ thể cho từng loại hình tại Điều 51, Điều 55 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ (trường hợp giảm do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì không cần nộp báo cáo này).
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Đối với doanh nghiệp tư nhân
Thông báo về việc thay đổi vốn đầu tư (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ
Các hình thức nộp hồ sơ
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
Bước 2. Xem xét hồ sơ
- Sau khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp trao Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp ra thông báo ghi rõ yêu cầu bổ sung sửa đổi.
- Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu và nộp lại hồ sơ.
Lưu ý: Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3. Nhận kết quả
Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, nhận kết quả qua 02 con đường:
- Nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh.
- Qua đường bưu điện.
- Doanh nghiệp bị phạt như thế nào nếu giảm vốn điều lệ không thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền?
Căn cứ Nghị định số 122/2021/NĐ-CP thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Như vậy, việc giảm vốn điều lệ là một quyết định quan trọng mà các công ty cần phải cân nhắc kỹ lưỡng. Dù có thể mang lại một số lợi ích như cải thiện tình hình tài chính hoặc tái cấu trúc hoạt động, nhưng nó cũng đi kèm với những rủi ro và hệ lụy tiềm ẩn. Thông qua việc xem xét các trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể đưa ra những quyết định sáng suốt, đảm bảo sự phát triển bền vững trong tương lai.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Đinh Phương Thảo