1. Đặt vấn đề

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp có lịch sử hình thành lâu đời và vẫn được nhiều cá nhân lựa chọn khi tiến hành hoạt động kinh doanh. Điểm đặc trưng của loại hình này là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và không tồn tại sự tách biệt tuyệt đối giữa tài sản của chủ doanh nghiệp với tài sản của doanh nghiệp.

Chính vì vậy, khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời, nhiều vấn đề pháp lý phát sinh như:

• Doanh nghiệp có đương nhiên chấm dứt hoạt động hay không?
• Người thừa kế có được tiếp tục kinh doanh hay không?
• Các khoản nợ của doanh nghiệp được xử lý như thế nào?
• Trường hợp có nhiều người thừa kế thì doanh nghiệp sẽ được giải quyết ra sao?

Đây là vấn đề có ý nghĩa thực tiễn lớn bởi liên quan trực tiếp đến quyền lợi của người thừa kế, người lao động, đối tác kinh doanh và các chủ nợ của doanh nghiệp.

2. Đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp tư nhân

Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.”¹

Quy định này cho thấy doanh nghiệp tư nhân có một số đặc điểm cơ bản:

• Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất;
• Không có tư cách pháp nhân;
• Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình;
• Tài sản của doanh nghiệp không hoàn toàn tách biệt với tài sản của chủ doanh nghiệp.

Do doanh nghiệp tư nhân gắn chặt với nhân thân của chủ sở hữu nên việc chủ doanh nghiệp chết sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa doanh nghiệp tự động chấm dứt hoạt động ngay tại thời điểm chủ doanh nghiệp qua đời.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân chết có làm doanh nghiệp đương nhiên chấm dứt hoạt động không?

3.1. Luật không quy định doanh nghiệp tư nhân tự động chấm dứt

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định nào xác định rằng doanh nghiệp tư nhân đương nhiên giải thể khi chủ doanh nghiệp chết.

Điều này có nghĩa việc chủ doanh nghiệp qua đời không phải là căn cứ làm doanh nghiệp tự động chấm dứt tư cách pháp lý hoặc bị xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp vẫn tồn tại về mặt pháp lý cho đến khi:

• Có người thừa kế tiếp nhận;
• Được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Được bán cho người khác;
• Hoặc thực hiện thủ tục giải thể theo quy định pháp luật.

3.2. Doanh nghiệp trở thành di sản thừa kế

Theo Điều 609 Bộ luật Dân sự năm 2015:

“Cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của mình…”²

Khoản 1 Điều 612 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:

“Di sản bao gồm tài sản riêng của người chết, phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác.”³

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân riêng nên toàn bộ giá trị doanh nghiệp thực chất là tài sản thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp.

Khi chủ doanh nghiệp chết:

• Nhà xưởng;
• Máy móc;
• Hàng hóa;
• Tiền;
• Các quyền tài sản;
• Quyền kinh doanh của doanh nghiệp;

đều trở thành di sản thừa kế.

Nói cách khác, người thừa kế không “thừa kế doanh nghiệp” theo nghĩa pháp lý độc lập mà thừa kế toàn bộ tài sản và quyền lợi gắn với doanh nghiệp.

4. Người thừa kế có được tiếp tục hoạt động doanh nghiệp hay không?

4.1. Trường hợp có một người thừa kế

Điều 193 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận của những người thừa kế.”⁴

Đây là căn cứ pháp lý quan trọng cho thấy:

Người thừa kế hoàn toàn có quyền tiếp tục hoạt động doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất thủ tục khai nhận hoặc phân chia di sản, người thừa kế có thể:

• Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp;
• Tiếp tục hoạt động kinh doanh;
• Kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Do đó, cái chết của chủ doanh nghiệp không làm chấm dứt hoạt động kinh doanh nếu có người thừa kế tiếp nhận.

4.2. Trường hợp có nhiều người thừa kế

Đây là tình huống thường gặp nhất trong thực tiễn.

Nếu có nhiều người thừa kế thì các bên phải thống nhất:

• Ai là người tiếp tục làm chủ doanh nghiệp;
• Giá trị doanh nghiệp được phân chia như thế nào;
• Cách xử lý các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.

Trường hợp các đồng thừa kế không đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được giải quyết tại Tòa án theo thủ tục chia di sản thừa kế.

Trong thời gian tranh chấp, hoạt động của doanh nghiệp có thể bị đình trệ đáng kể.

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được xử lý như thế nào?

5.1. Trách nhiệm tài sản của người chết

Theo Điều 615 Bộ luật Dân sự năm 2015:

“Những người hưởng thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại.”⁵

Điều này có nghĩa:

Người thừa kế không phải dùng tài sản riêng của mình để trả nợ thay cho chủ doanh nghiệp.

Họ chỉ có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ trong phạm vi giá trị di sản nhận được.

Ví dụ:

• Chủ doanh nghiệp để lại tài sản trị giá 5 tỷ đồng;
• Tổng nợ của doanh nghiệp là 3 tỷ đồng.

Các khoản nợ sẽ được thanh toán từ khối di sản trước khi chia thừa kế.

5.2. Thứ tự thanh toán nghĩa vụ tài sản

Điều 658 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các nghĩa vụ tài sản phải được thanh toán trước khi chia di sản, bao gồm:

• Chi phí mai táng;
• Chi phí bảo quản di sản;
• Tiền lương còn nợ người lao động;
• Nghĩa vụ thuế;
• Các khoản nợ đối với tổ chức tín dụng;
• Các nghĩa vụ tài sản khác.⁶

Như vậy, chủ nợ của doanh nghiệp vẫn được pháp luật bảo vệ kể cả khi chủ doanh nghiệp đã chết.

6. Có bắt buộc phải giải thể doanh nghiệp hay không?

Câu trả lời là không bắt buộc.

Sau khi chủ doanh nghiệp chết, những người thừa kế có nhiều lựa chọn:

Phương án 1: Tiếp tục duy trì doanh nghiệp tư nhân

Một người thừa kế nhận toàn bộ doanh nghiệp và đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Phương án 2: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Điều 205 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cho phép doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi thành:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh.

Đây là giải pháp được nhiều gia đình lựa chọn khi có nhiều người cùng tham gia quản lý doanh nghiệp sau khi chủ doanh nghiệp qua đời.

Phương án 3: Bán doanh nghiệp

Theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể được bán cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

Phương án 4: Giải thể doanh nghiệp

Nếu người thừa kế không muốn tiếp tục kinh doanh, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật.

7. Bình luận và kiến nghị

Quy định hiện hành cho phép doanh nghiệp tư nhân tiếp tục tồn tại sau khi chủ doanh nghiệp chết là phù hợp với thực tiễn kinh doanh.

Thứ nhất, quy định này bảo đảm giá trị kinh tế của doanh nghiệp không bị mất đi chỉ vì sự kiện chủ doanh nghiệp qua đời.

Thứ hai, giúp bảo vệ quyền lợi của người lao động và đối tác kinh doanh.

Thứ ba, tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh được duy trì liên tục.

Tuy nhiên, pháp luật hiện hành vẫn còn một số khoảng trống:

• Chưa có cơ chế quản lý doanh nghiệp trong thời gian chờ xác định người thừa kế;
• Chưa có hướng dẫn cụ thể đối với trường hợp các đồng thừa kế tranh chấp kéo dài;
• Chưa có quy định đầy đủ về người đại diện tạm thời của doanh nghiệp trong giai đoạn chuyển tiếp.

Do đó, cần nghiên cứu bổ sung các cơ chế pháp lý nhằm bảo đảm hoạt động liên tục của doanh nghiệp và giảm thiểu rủi ro cho các chủ thể liên quan.

8. Kết luận

Chủ doanh nghiệp tư nhân chết không làm doanh nghiệp đương nhiên chấm dứt hoạt động. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế có thể trở thành chủ doanh nghiệp tư nhân và tiếp tục hoạt động kinh doanh sau khi hoàn tất các thủ tục thừa kế theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp không có nhu cầu tiếp tục kinh doanh, người thừa kế có thể lựa chọn bán doanh nghiệp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thực hiện thủ tục giải thể. Đồng thời, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp vẫn phải được thanh toán từ khối di sản trước khi tiến hành phân chia cho những người thừa kế.

Có thể thấy, pháp luật Việt Nam hiện nay ưu tiên bảo đảm tính liên tục của hoạt động kinh doanh và quyền lợi của các chủ thể liên quan thay vì mặc nhiên chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp khi chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời.

Liên hệ Luật sư tư vấn:

Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.

1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội, 
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội; 
email: tmle@tlalaw.vn

Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464

Khương Ngọc Lan