1. Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu hết thời hạn này mà thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn như đã cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định.
Việc không góp đủ vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà còn phát sinh nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
2. Trách nhiệm pháp lý khi chậm góp vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
2.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu thành viên chậm góp vốn hoặc góp không đủ vốn, hậu quả pháp lý có thể bao gồm:
Thứ nhất, trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.
Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Thứ hai, quyền lợi của thành viên bị hạn chế.
Thành viên chỉ được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp, chẳng hạn như quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận hoặc quyền tham gia quản lý công ty.
Thứ ba, nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Sau khi hết thời hạn góp vốn, nếu chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu chủ sở hữu không góp đủ hoặc chậm góp vốn, trách nhiệm pháp lý sẽ nghiêm khắc hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và các thiệt hại phát sinh do việc không góp đủ hoặc góp không đúng hạn vốn điều lệ.
Ngoài ra, công ty cũng phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng đúng số vốn đã góp thực tế trong vòng 30 ngày kể từ khi hết thời hạn góp vốn.
Điều này có nghĩa là trong trường hợp không góp đủ vốn, chủ sở hữu có thể mất đi cơ chế trách nhiệm hữu hạn vốn là ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này.
2.3 Công ty cổ phần
Theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu cổ đông không thanh toán đủ cổ phần trong thời hạn này, các hậu quả pháp lý có thể xảy ra bao gồm:
Mất tư cách cổ đông:
Cổ đông chưa thanh toán cổ phần đã đăng ký sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính:
Cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Trách nhiệm của ban lãnh đạo công ty:
Trong trường hợp công ty không thực hiện đúng quy định về điều chỉnh vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại phát sinh.
3. Xử phạt hành chính khi công ty không góp đủ vốn điều lệ
Ngoài trách nhiệm dân sự, doanh nghiệp còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ sau khi hết thời hạn góp vốn.
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi hết thời hạn góp vốn có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với tổ chức.
Đối với cá nhân vi phạm, mức phạt sẽ bằng một nửa mức phạt đối với tổ chức, tức khoảng 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng.
Ngoài ra, cơ quan có thẩm quyền còn áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả, buộc doanh nghiệp:
- Thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ đúng với số vốn đã góp;
- Thay đổi thành viên hoặc cổ đông sáng lập nếu không góp đủ vốn theo cam kết.
4. Rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp chậm góp vốn điều lệ
Trên thực tế, việc chậm góp vốn điều lệ có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý và rủi ro kinh doanh đáng kể.
Thứ nhất, rủi ro tài chính đối với cá nhân góp vốn.
Đặc biệt trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân nếu không góp đủ vốn điều lệ.
Thứ hai, ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.
Việc không góp đủ vốn điều lệ có thể khiến đối tác, ngân hàng hoặc nhà đầu tư nghi ngờ về năng lực tài chính của doanh nghiệp.
Thứ ba, khó khăn trong hoạt động kinh doanh.
Nhiều tổ chức tín dụng hoặc đối tác thương mại thường xem xét vốn điều lệ khi đánh giá khả năng hợp tác, vì vậy doanh nghiệp chưa góp đủ vốn có thể gặp khó khăn khi ký kết hợp đồng hoặc vay vốn.
5. Khuyến nghị để tránh rủi ro khi góp vốn điều lệ
Để hạn chế các rủi ro pháp lý liên quan đến việc góp vốn điều lệ, doanh nghiệp nên lưu ý một số vấn đề sau:
Trước hết, cần xây dựng kế hoạch tài chính cụ thể trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, đảm bảo khả năng góp đủ vốn theo cam kết.
Bên cạnh đó, nên đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính thực tế, tránh tình trạng đăng ký vốn quá cao nhưng không thể góp đủ.
Doanh nghiệp cũng cần theo dõi chặt chẽ thời hạn 90 ngày góp vốn và chuẩn bị sẵn tài sản góp vốn đúng loại đã cam kết.
Trong trường hợp không thể góp đủ vốn, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông để tránh bị xử phạt hành chính.
6. Lưu ý quan trọng về thời hạn góp vốn
Pháp luật cho phép không tính vào thời hạn 90 ngày đối với các khoảng thời gian cần thiết để:
- Vận chuyển tài sản góp vốn;
- Nhập khẩu tài sản góp vốn;
- Thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.
Do đó, nếu góp vốn bằng tài sản như máy móc, thiết bị hoặc quyền sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ chứng minh quá trình chuyển giao tài sản để tránh tranh chấp hoặc vi phạm quy định.
Việc góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn không chỉ là nghĩa vụ pháp lý của thành viên hoặc cổ đông mà còn là yếu tố quan trọng đảm bảo tính minh bạch và uy tín của doanh nghiệp. Nếu chậm góp vốn, cá nhân liên quan có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, bị hạn chế quyền lợi và thậm chí bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.
Do đó, doanh nghiệp cần chủ động quản lý việc góp vốn ngay từ khi thành lập để tránh rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động kinh doanh ổn định, bền vững.
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Nguyễn Thùy Dương