Bản án 40/2017/DS-PT ngày 14/09/2017 của TAND tỉnh Khánh Hòa về tranh chấp hợp đồng góp vốn

Tóm tắt nội dung vụ án

• Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thúy H.
• Bị đơn: Công ty cổ phần S – N (Chủ đầu tư dự án).
• Sự việc:
  1. Bà H ký 08 “Hợp đồng góp vốn mua căn hộ” với Công ty S – N và đã nộp tổng cộng 2.362.500.000 VNĐ.
  2. Cam kết của Công ty S – N (Điều 4.2.f): Sẽ ký Hợp đồng mua bán (HĐMB) chính thức trong vòng 10 tháng. Nếu vi phạm (quá 10 tháng không ký được HĐMB), Công ty S – N phải:
     • Trả lại toàn bộ tiền gốc.
     • Bồi thường một khoản tương đương với tài sản đã nhận (tức là bồi thường 100%).
  3. Vi phạm lần 1: Công ty S – N vi phạm cam kết, quá 10 tháng mà dự án “vẫn không khởi công xây dựng”.
  4. Thỏa thuận mới: Ngày 18/11/2016, hai bên lập “Văn bản số 16/CV-TCKT”. Công ty S – N tự mình cam kết:
     • Tổng nợ (gốc + bồi thường đợt 1): 3.900.000.000 VNĐ.
     • Đã trả: 600.000.000 VNĐ.
     • Còn lại: 3.300.000.000 VNĐ (hạn chót trả là 09/12/2016).
     • Cam kết phạt mới: Nếu không trả 3.3 tỷ đúng hạn, sẽ bồi thường thêm 1.000.000.000 VNĐ.
  5. Vi phạm lần 2: Công ty S – N không thực hiện cam kết tại Văn bản số 16.
• Yêu cầu khởi kiện của Bà H: Đòi tổng cộng 4.300.000.000 VNĐ (chính là 3.3 tỷ còn lại + 1 tỷ tiền phạt mới).

Diễn biến tại hai cấp Tòa án

1. Tòa án cấp Sơ thẩm (TAND TP. N, Khánh Hòa)

• Nhận định: Tòa Sơ thẩm tuyên 08 hợp đồng góp vốn VÔ HIỆU.
• Lý do: Cho rằng đây là hợp đồng huy động vốn vi phạm điều cấm của pháp luật (Nghị định 71/2010/NĐ-CP), vì dự án chưa đủ điều kiện (chưa làm móng, chưa khởi công).
• Quyết định (Hậu quả của hợp đồng vô hiệu):
  • Buộc Công ty S – N trả lại tiền gốc còn thiếu: 1.762.500.000 VNĐ (là 2.362.500.000 – 600.000.000 đã trả).
  • Buộc trả thêm tiền lãi: 325.671.000 VNĐ.
  • Bác bỏ toàn bộ yêu cầu bồi thường 100% và khoản phạt 1 tỷ của bà H (vì hợp đồng đã vô hiệu thì thỏa thuận phạt cũng vô hiệu).
• Kết quả: Bà H chỉ được chấp nhận 2.088.171.000 VNĐ (chưa bằng 1/2 yêu cầu).

2. Tòa án cấp Phúc thẩm (TAND tỉnh Khánh Hòa)

Bà H kháng cáo đòi đủ 4.3 tỷ. Viện Kiểm sát cũng đồng ý với bà H. Tòa Phúc thẩm đã lật ngược hoàn toàn bản án sơ thẩm.

Phân tích pháp lý mấu chốt của Tòa Phúc thẩm

Đây là phần “trái tim” của bản án, cho thấy sự khác biệt trong tư duy pháp lý.

Mấu chốt 1: Xác định lại bản chất hợp đồng

Tòa Phúc thẩm cho rằng Tòa Sơ thẩm đã sai lầm khi tuyên hợp đồng vô hiệu.

• Tên gọi: “Hợp đồng góp vốn mua căn hộ”.
• Bản chất thực (theo Tòa Phúc thẩm): Đây không phải là hợp đồng góp vốn.
• Tòa trích dẫn Điều 3 “góp vốn để đảm bảo việc mua căn hộ” và Điều 5 “nếu bên B từ chối ký… thì mất tài sản góp vốn”.
• Tòa Phúc thẩm nhận định: “thực chất là hợp đồng đặt cọc” (Deposit Contract) để đảm bảo cho việc hai bên sẽ ký HĐMB trong tương lai.
• Kết luận pháp lý: Vì là hợp đồng đặt cọc nên nó không vô hiệu. Tòa Sơ thẩm áp dụng quy định về huy động vốn (Nghị định 71) là “không đúng”.

Mấu chốt 2: Công nhận giá trị của “Thỏa thuận mới”

Đây là hệ quả trực tiếp từ Mấu chốt 1.

• Vì hợp đồng gốc (hợp đồng đặt cọc) có hiệu lực, nên các thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong đó (bao gồm cả thỏa thuận phạt 100%) đều có hiệu lực.
• Khi Công ty S – N vi phạm hợp đồng (không giao nhà), hai bên đã ngồi lại và ký “Văn bản số 16/CV-TCKT”.
• Tòa Phúc thẩm xác định văn bản này là một “thỏa thuận mới” của các bên, hoàn toàn tự nguyện và “không trái pháp luật”.
• Trong thỏa thuận mới này, chính Công ty S – N đã tự mình thừa nhận và cam kết:
  1. Nợ gốc + bồi thường đợt 1 còn lại là 3.300.000.000 VNĐ.
  2. Sẽ chịu phạt thêm 1.000.000.000 VNĐ nếu vi phạm thỏa thuận mới này.

Mấu chốt 3: Hậu quả của việc vi phạm “Thỏa thuận mới”

• Công ty S – N đã không thực hiện đúng cam kết tại Văn bản số 16 (tức là không trả 3.3 tỷ trước ngày 09/12/2016).
• Hành vi này đã kích hoạt điều khoản phạt mới (bồi thường thêm 1 tỷ).
• Do đó, yêu cầu của bà H đòi tổng cộng 4.300.000.000 VNĐ (3.3 tỷ nợ cũ + 1 tỷ phạt mới) là “có căn cứ”.
• Tòa Phúc thẩm chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn.

Bình luận và Ý nghĩa

1. Sự khác biệt về tư duy pháp lý: Cùng một hợp đồng, Tòa Sơ thẩm nhìn nhận là “Hợp đồng góp vốn (vô hiệu)” nên bác bỏ mọi thỏa thuận phạt. Tòa Phúc thẩm nhìn nhận là “Hợp đồng đặt cọc (có hiệu lực)”, do đó công nhận mọi thỏa thuận phạt.
2. Giá trị của thỏa thuận sau: Bản án này đề cao sự tự nguyện cam kết của các bên. Khi Công ty S – N đã tự mình ra Văn bản số 16 để thừa nhận nợ và ấn định mức phạt mới, Tòa án sẽ công nhận và buộc công ty phải thực thi cam kết đó.
3. Bảo vệ người yếu thế: Tòa Phúc thẩm đã có phán quyết rất dứt khoát để bảo vệ quyền lợi của bà H (người mua nhà) trước một chủ đầu tư vi phạm nghĩa vụ và vi phạm cam kết nhiều lần.
4. Hậu quả cho Bị đơn: Công ty S – N không những phải trả lại gốc, mà còn phải chịu một khoản bồi thường/phạt cực lớn (2.537.500.000 VNĐ), lớn hơn cả tiền gốc còn lại (1.762.500.000 VNĐ).

Đây là một bản án thắng lợi hoàn toàn cho nguyên đơn, và là một bài học đắt giá cho các chủ đầu tư làm ăn không giữ chữ tín.

Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.

1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
   email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
   email: tmle@tlalaw.vn
   Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
   Website: https://tlalaw.vn/
   Hotline: 0906246464

NHM