Trong cơ cấu tổ chức của các công ty, hai khái niệm “Hội đồng thành viên” và “Hội đồng quản trị” thường dễ gây nhầm lẫn. Mỗi loại hội đồng này có vai trò, chức năng và quyền hạn riêng, ảnh hưởng đến cách thức quản lý và điều hành doanh nghiệp. Việc phân biệt rõ ràng giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản lý mà còn đảm bảo sự tuân thủ các quy định pháp lý trong hoạt động kinh doanh.
- Một số khái niệm
Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp HĐTV, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.
- Điểm giống nhau giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị
- Đều là cơ quan quản lý nội bộ cao nhất trong doanh nghiệp.
- Đều có Chủ tịch để điều phối hoạt động và triệu tập các cuộc họp.
- Đều hoạt động theo nguyên tắc tập thể, biểu quyết đa số.
- Thành viên của cả HĐTV và HĐQT đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Thời gian hoạt động của HĐTV và HĐQT đều không quá 5 năm.
- Điểm khác nhau giữa hội đồng thành viên và hội đồng quản trị
| Tiêu chí | Hội đồng thành viên | Hội đồng quản trị |
| Loại hình doanh nghiệp áp dụng | Công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh. | Công ty cổ phần. |
| Thành viên | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Từ 2 đến 50 thành viên.– Công ty hợp danh: từ 2 thành viên trở lên.– Công ty TNHH 1 thành viên: 3 đến 7 thành viên | Từ 3 đến 11 thành viên. |
| Quyết định lựa chọn thành viên | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thành viên của HĐTV là các thành viên góp vốn thành lập công ty.– Công ty hợp danh: Thành viên của HĐTV chính là các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn của công ty.– Công ty TNHH 1 thành viên: Thành viên HĐTV do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. | Việc bầu HĐQT được thực hiện thông qua họp đại hội đồng cổ đông. |
| Số lần họp | Họp ít nhất mỗi năm 1 lần. | Họp ít nhất mỗi quý 1 lần và có thể có những cuộc họp bất thường |
| Điều kiện mở phiên họp hội đồng | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên:+ Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 2 phải được gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1.+ Cuộc họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu cuộc họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 3 phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2.+ Cuộc họp lần 3 được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.– Công ty hợp danh: Được tiến hành khi đủ số thành viên công ty. | Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. |
| Điều kiện thông qua quyết định của hội đồng | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: + Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.– Công ty hợp danh: Công ty hợp danh: Khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên. | Quyết định của HĐQT được thông qua nếu có trên 50% thành viên hội đồng dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT. |
Như vậy, việc nhận biết được sự giống nhau và khác nhau giữa HĐTV và HĐQT không chỉ có ý nghĩa pháp lý mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị doanh nghiệp. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp cần hiểu rõ cơ chế hoạt động, quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan để tổ chức điều hành doanh nghiệp hiệu quả và đúng quy định pháp luật.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Đinh Phương Thảo