- Thông tin các bên
- Nguyên đơn : Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương.
Trụ sở: D2 Hoàng Hoa Thám, thành phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa
Đại diện của nguyên đơn: Ông Phạm Thanh Huy làm đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn theo giấy ủy quyền ngày 14/3/2006 của ông Phạm Ngọc Thanh – Giám Đốc Công ty
- Bị đơn: Công ty cho thuê tài chính – Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam.
Trụ sở: Tầng 12 tòa tháp Vincom – 191 Bà Triệu, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.
Đại diện của bị đơn: bà Phạm Thị Dung làm đại diện theo giấy ủy quyền số12/UQ-CTTC ngày 21/3/2006 của ông Nguyễn Đức Thịnh – Giám đốc Công ty.
- Tóm tắt nội dung vụ việc
Ngày 10/4/2002, Công ty cho thuê tài chính – Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam (Bên A), ký hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002/HD-CTTC với Công ty trách nhiệm hữu hạn và quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương (Bên B) nội dung cho thuê một màn hình quảng cáo ngoài trời nhiều màu làm từ các điốt phát quang như bên B đề nghị, mục đích sử dụng để kinh doanh các dịch vụ quảng cáo bằng màn hình. Địa Điểm đặt màn hình tại đường Trần Phú, Nha Trang, Khánh Hòa.
- Việc thuê và cho thuê được thỏa thuận trên nguyên tắc:
- Bên B lựa chọn tài sản, nhà cung ứng, ký thỏa thuận nguyên tắc với nhà cung ứng với các điều kiện như chủng loại, số lượng, chất lượng, giá cả, bảo hành…Bên B phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về các vấn đề đã thỏa thuận với nhà cung ứng.
- Bên A ký hợp đồng mua thiết bị với nhà cung ứng căn cứ vào thỏa thuận nguyên tắc đã được ký giữa bên B và nhà cung ứng, tài sản được bàn giao giữa 3 bên,cả 3 bên sẽ ký vào biên bản nghiệm thu tài sản.
- Căn cứ đề nghị thanh toán của bên B và biện bản nghiệm thu tài sản bên A sẽ thanh toán cho nhà cung ứng tổng số tiền đầu tư thiết bị.
- Thời hạn thuê là 30 tháng, kể từ ngày bên A thành toán món đầu tiên cho nhà cung ứng cho đến khi bên B trả hết tiền thuê và phí cho bên A.
- Bên B có nghĩa vụ trả đầy đủ, đúng hạn tiền thuê và lãi suất quá hạn nếu có theo đúng lịch thanh toán được ký kết kèm theo hợp đồng; thanh toán các chi phí có liên quan đến việc nhập khẩu, thuế, đăng ký quyền sở hữu, đăng ký giao dịch bảo đảm, bảo hiểm đối với tài sản thuê và các chi phí khác theo quy định của Nhà nước. Ngày 01/3/2002 dựa trên thỏa thuận giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương và Công ty Kumgang AD System Corporation – Hàn Quốc, dựa trên Hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002 ngày 10/4/2002, Công ty cho thuê tài chính đã ký “ Hợp đồng ủy thác nhập khẩu”. Theo đó Công ty cho thuê tài chính ủy thác cho Công ty quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương ký kết hợp đồng mua bán với nhà cung ứng là Công ty Kumgang AD System Corporation – Hàn Quốc Và làm các thủ tục nhập khẩu thiết bị màn hình LED nêu trên. Phí ủy thác 0%.
- Thực hiện hợp đồng cho thuê tài chính và hợp đồng ủy thác nhập khẩu. Ngày 12/4/2002, Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương đã ký hợp đồng mua bán bảng thông tin LED với người bán là Công ty Kumgang AD System Corporation – Hàn Quốc. Thời gian bảo hành là 02 năm kể từ ngày hoàn thành lắp đặt và bàn giao bảng LED cho bên mua. Trong thời gian bảo hành, bên bán có trách nhiệm sửa chữa ngay những hư hỏng của bảng LED và phải chịu các chi phí. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi hết thời hạn bảo hành và nếu có tranh chấp sẽ chọn trọng tài thương mại quốc tế là cơ quan tài phán. Ngày 03/8/2002 đại diện của ba bên: bên bán, bên mua và bên cho thuê đã ký biên bản bàn giao lắp đặt màn hình LED. Các bên xác nhận tài sản bàn giao và lắp đặt phù hợp với quy định của hợp đồng mua bán và hợp đồng cho thuê tài chính. Màn hình đã chạy thử tốt. Ngày 12/7/2002 Công ty cho thuê tài chính cũng đã làm thủ tục mua bảo hiểm cho màn hình LED nêu trên với tổng số phí là 82.119.847 VNĐ. Thời hạn bảo hiểm là 30 tháng kể từ ngày 12/7/2002 đến hết ngày 12/01/2005. Phía Công ty Thái Bình Dương đã làm các thủ tục thanh toán tiền phí bảo hiểm đối với Công ty cho thuê tàichính.Cuối tháng 11/2002 màn hình LED bắt đầu bộc lộ nhiều sai sót về chất lượng.Bên bán là Công ty Kumgang đã cho thay thế, sửa chữa nhưng màn hình vẫn bị hỏng liên tiếp. Nguyên nhân gây ra sự cố màn hình cũng đã được Công ty Kumgang xác định là do màn hình không khép kín và để nước mưa chảy vào trong gây hỏng các đèn điôt và các bộ mạch điện bên trong. Công ty Thái Bình Dương đã làm đơn đề nghị bảo hiểm Hà Nội phải đền bù thiệt hại, sau khi giám định, bảo hiểm Hà Nội đã có văn bảnsố 72.HN/KT03 ngày 2/7/2003 từ chối đền bù với lý do: “ Tổn thất là do chất lượng linh kiện không phù hợp với điều kiện khí hậu Việt Nam…Tổn thất này không thuộc phạm vi bảo hiểm mà thuộc trách nhiệm của người bán sản phẩm”. Ngày 30/7/2003 Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương đã tiến hành khởi kiện tập đoàn Công ty Kumgang AD System Corporation ra
- Nhận định của Toà án
- Chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002/HĐ-CTTC ngày 10/4/2002 giữa Công ty cho thuê tài chính Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương kể từ ngày 24/7/2003.
- Bác yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương kiện đòi Công ty cho thuê tài chính 2.386.365.843 đồng.
- Hủy quyết định của án sơ thẩm phần buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn quảng cáo và hội chợ Thái Bình Dương phải trả cho Công ty tài chính 2 tỷ đồng tiền gốc và phí thuê tài chính là 584.020.000 đồng vì án sơ thẩm đã giải quyết ngoài phạm vi đơn khởi kiện, đơn yêu cầu.
- Bài học rút ra
Thứ nhất, về chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn.
Theo quan điểm của chúng tôi, Tòa án cấp sơ thẩm (Tòa án nhân dân Hà Nội) và Tòa án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân tối cao) quyết định chấp nhận yêu cầu của các bên về việc chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn là có cơ sở và đúng quy định pháp luật. Mặc dù, Khoản 3 Điều 61 Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997 có quy định rằng hợp đồng cho thuê tài chính là hợp đồng không hủy ngang, song Khoản 3 Điều 17 và Điều 27 của Nghị định số 16/2001/NĐ-CP quy định những trường hợp ngoại lệ, các bên được chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 12 của hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002/HĐCTTC đã quy định rõ: “Hợp đồng cho thuê tài chính được chấm dứt trước hạn trong trường hợp tài sản cho thuê bị mất,hỏng không thể phục hồi sửa chữa”. Đối với vụ án đang được giải quyết, màn hình LED (tài sản cho thuê) đã bị hư hỏng không thể phục hồi sửa chữa được. Như vậy hợp đồng cho thuê tài chính giữa Công ty Thái Bình Dương và Công ty cho thuê tài chính đã thỏa mãn điều kiện cần để được chấm dứt trước thời hạn khi thuộc trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 27 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP và theo Khoản 3, Điều 12 của hợp đồng đã ký kết. Trong quá trình giải quyết vụ án, cả nguyên đơn và bị đơn đều có yêu cầu chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn, đây là điều kiện đủ để Tòa án cấp phúc thẩm quyết định chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002/HĐCTTC giữa Công ty Thái Bình Dương và Công ty cho thuê tài chính.Cách xác định ngày chấm dứt hợp đồng của cơ quan xét xử phúc thẩm trong trường hợp này là hoàn toàn hợp lý. Vì theo quy định tại Khoản 3 Điều 27 nghị định số 16/2001/NĐ-CP thì cơ sở pháp lý làm hợp đồng cho thuê tài chính bị chấm dứt là do“tài sản cho thuê bị mất, hỏng không thể phục hồi sửa chữa”, cụ thể trong trường hợp này là do tài sản cho thuê bị hỏng không thể phục hồi sửa chữa được. Như vậy, ngày chấm dứt hợp đồng phải là ngày mà một trong hai bên của hợp đồng phát hiện ra sự hư hỏng này đến mức không thể sửa chữa phục hồi được và thông báo cho phía còn lại được biết.
Bản án phúc thẩm chưa giải quyết vấn đề hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn. Nghĩa vụ của các bên khi chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn đã được thỏa thuận tại mục 4.4 khoản 4 Điều 12 của hợp đồng, cụ thể: “Trường hợp hợp đồng cho thuê tài chính chấm dứt trước hạn theo khoản 3 của Điều này, sau khi bên B (Công ty Thái Bình Dương) đã trả đủ số tiền thuê phải trả cho bên A (Công ty cho thuê tài chính) theo hợp đồng và khi bên A (Công ty cho thuê tài chính) đã nhận được tiền bảo hiểm do cơ quan bảo hiểm thanh toán trả cho bên A (Công ty cho thuê tài chính) về tài sản thuê do bên B (Công ty Thái Bình Dương) sơ suất để tài sản bị mất mát”.
Thỏa thuận trên của các bên phù hợp với quy định tại Khoản 4 Điều Nghị định số 16/2001/NĐ-CP: “Trong trường hợp hợp đồng cho thuê tài chính chấm dứt trước hạn theo khoản 3 Điều 27 của Nghị định này, bên cho thuê phải hoàn trả lại cho bên thuê số tiền bảo hiểm tài sản khi bên thuê đã trả đủ số tiền thuê phải trả cho bên cho thuê và khi bên cho thuê đã nhận được tiền bảo hiểm do cơ quan bảo hiểm thanh toán”. Như vậy, nghĩa vụ thanh toán tiền thuê gốc và lãi theo hợp đồng của Công ty Thái Bình Dương đã được hạn chế thành trước vào sau và hậu quả pháp lý tại yêu cầu việc chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính trước thời hạn được quy định tại khoản 4 Điều 28 Nghị định số 16/2001/NĐ-CP.
Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ án, tại phiên tòa sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty cho thuê tài chính đều khẳng định chỉ chấp nhận nghĩa vụ hợp đồng trước thời hạn nếu Công ty Thái Bình Dương phải thanh toán hết tiền thuê gốc và phí thuê theo hợp đồng.
Do vậy, việc Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng quyết định của bản án sơ thẩm buộc Công ty Thái Bình Dương thực hiện nghĩa vụ trả trên cho Công ty cho thuê tài chính là “đã giải quyết hậu quả pháp lý đúng và không yêu cầu trái quy định tại khoản 1 Điều 5 Luật tố tụng dân sự. Căn cứ phán quyết về phần này của sơ thẩm….” là không có căn cứ pháp luật. Bản án phúc thẩm đã vi phạm cả về hình thức lẫn nội dung, khi không giải quyết đầy đủ hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
Phần quyết định bản án cấp sơ thẩm buộc Công ty Thái Bình Dương phải trả cho bên cho thuê tài chính số tiền gốc còn lại là 12 tỷ đồng và phí thuê tài chính là 584.020.000 đồng là có căn cứ, đúng pháp luật.
Thứ hai, về điều khoản bảo hiểm trong hợp đồng đã ký kết
Kết luận của Hội đồng xét xử phúc thẩm khi cho rằng Công ty cho thuê tài chính đã mua bảo hiểm tài sản đúng quy định của hợp đồng và không vi phạm nghĩa vụ mua bảo hiểm là có cơ sở và đúng quy định pháp luật.
Theo quy định tại khoản 9 Điều 10 của hợp đồng cho thuê tài chính thì: “Bên A (Công ty cho thuê tài chính) có trách nhiệm đăng ký quyền sở hữu, đăng ký giao dịch bảo đảm, làm thủ tục mua bảo hiểm đối với tài sản thuê”.
Theo quy định tại khoản 7 Điều 11 của hợp đồng cho thuê tài chính thì: “Trong mọi trường hợp, bên B (Công ty Thái Bình Dương) đều phải trả đầy đủ, đúng hạn toàn bộ tiền thuê (bao gồm tiền thuê gốc và phí thuê) và lãi quá hạn (nếu có)…; thanh toán các chi phí có liên quan đến việc nhập khẩu, thuế, đăng ký quyền sở hữu, đăng ký giao dịch bảo đảm, bảo hiểm đối với tài sản thuê và các chi phí khác theo quy định của Nhà nước. Thực hiện đúng các cam kết về bảo đảm nghĩa vụ trả tiền thuê theo hợp đồng này.”
Như vậy, hợp đồng cho thuê tài chính quy định bên A (Công ty cho thuê tài chính) có trách nhiệm làm thủ tục mua bảo hiểm, còn bên B (Công ty Thái Bình Dương) có trách nhiệm thanh toán phí bảo hiểm; không có thỏa thuận mua loại hình bảo hiểm nào. Ngày 17-2-2002, Công ty cho thuê tài chính đã làm thủ tục và được Công ty bảo hiểm Hà Nội cấp giấy chứng nhận bảo hiểm thiết bị điện tử (cho màn hình LED nêu trên) với tổng số phí bảo hiểm (bao gồm thuế GTGT) là 82.119.847 VNĐ và đã chuyển cho Công ty Thái Bình Dương. Công ty Thái Bình Dương đã trên phí bảo hiểm, không có khiếu nại gì về bảo hiểm lập đặt.
Từ những căn cứ trên, có thể nhận thấy, do hai bên không có thỏa thuận cụ thể về loại hình bảo hiểm tài sản trong hợp đồng cho thuê tài chính, nên B cũng không có căn cứ pháp lý để cho rằng phí bảo hiểm thiết bị điện tử mà bên A đã thực hiện là không mua. Nói cách khác, bên B ngầm chấp nhận rằng bên A đã hoàn thành nghĩa vụ thực hiện thủ tục mua bảo hiểm tài sản thuê.
Mặt khác, trong trường hợp này tài sản thuê không thuộc phạm vi bảo hiểm mà thuộc trách nhiệm hoàn toàn của sản phẩm vì linh kiện không phù hợp với điều kiện khí hậu Việt Nam. Điều này đã được tập đoàn Kumgang thừa nhận và được khẳng định tại phán quyết trọng tài số 10/03 ngày 03-6-2004 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam.
Từ tất cả những cơ sở đó, có thể thấy quan điểm của Tòa án cấp phúc thẩm là có cơ sở vững chắc khi cho rằng Công ty cho thuê tài chính đã tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ liên quan đến bảo hiểm tài sản thuê.
Thứ ba, về trách nhiệm của Công ty cho thuê tài chính trong việc phối hợp với Công ty Thái Bình Dương đòi nợ Tập đoàn Kumgang
Quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm về việc bác yêu cầu của nguyên đơn buộc Công ty cho thuê tài chính phải có trách nhiệm thu hồi nợ từ Công ty Kumgang là có cơ sở và đúng quy định pháp luật.
Tại Khoản 7 Điều 10 của hợp đồng cho thuê tài chính số 44/2002/HĐCTTC ngày 10/4/2002 quy định về nghĩa vụ của bên A (Công ty cho thuê tài chính) đã quy định “Có nghĩa vụ ký hợp đồng mua bán, thanh toán tiền mua thiết bị với bên cung ứng (tập đoàn Kumgang) theo các điều khoản đã được bên B (Công ty Thái Bình Dương) và bên cung ứng thỏa thuận, phù hợp với nội dung đề nghị và yêu cầu bên cung ứng theo đúng các quy định tại hợp đồng mua bán đã ký giữa bên A và bên cung ứng. Bên A không chịu trách nhiệm về việc tài sản được bên cung ứng giao hoặc không đúng với các điều kiện do bên B đã thỏa thuận với bên cung ứng”.
Thực tế Công ty cho thuê tài chính không trực tiếp ký hợp đồng mua bán mà đã ký hợp đồng ủy thác nhập khẩu số 44/2002/UTNK ngày 12-4-2002 ủy thác cho Công ty Thái Bình Dương ký hợp đồng mua bán màn hình LED với tập đoàn Kumgang.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 5 của hợp đồng ủy thác thì: “Bên B (Công ty Thái Bình Dương) “Chịu trách nhiệm hoàn toàn về số lượng, chất lượng kỹ thuật của thiết bị theo thỏa thuận với bên bán”. Sau khi giám định, bảo hiểm Hà Nội đã có văn bản số 72/HN/KT03 ngày 27/7/2003 kết luận sự cố hỏng màn hình xảy ra không thuộc phạm vi bảo hiểm mà thuộc trách nhiệm bảo hành của sản phẩm vì linh kiện không phù hợp điều kiện khí hậu Việt Nam. Điều này đã được tập đoàn Kumgang thừa nhận và thể hiện rõ.
Công ty Thái Bình Dương đã khởi kiện tập đoàn Kumgang ra Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam và tại phán quyết trọng tài số 10/03 ngày 03-6-2004 Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam đã buộc tập đoàn Kumgang phải trả lại cho công ty Thái Bình Dương 280.750 USD và bồi thường thiệt hại là 573.837.539 đồng.
Trong vụ kiện này, Công ty Thái Bình Dương thắng kiện tập đoàn Kumgang ở cả 2 cấp. Công ty cho thuê tài chính không tham gia vụ kiện nên không có cơ sở để yêu cầu thi hành án cũng như không có trách nhiệm trong việc đòi nợ tập đoàn Kumgang.
Như vậy, bản án cấp phúc thẩm đã chính xác khi phán quyết Công ty cho thuê tài chính hoàn toàn không có trách nhiệm thu hồi nợ, việc đòi nợ và bảo hiểm là nghĩa vụ riêng của Công ty Thái Bình Dương với bên cung ứng.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Đinh Phương Thảo