Một trong những vấn đề thường gặp trong các tranh chấp hợp đồng có yêu cầu thanh toán tiền do chậm thực hiện nghĩa vụ, bên cạnh việc có phát sinh nghĩa vụ này hay không, là việc xác định thời điểm áp dụng việc tính lãi. Trên thực tế ngay bản thân các Toà án cũng có sự áp dụng không thống nhất trong tình huống một bản án bị kháng cáo/kháng nghị và phải xét xử phúc thẩm, thì việc tính lãi sẽ kết thúc ở thời điểm xét xử phúc thẩm hay xét xử sơ thẩm? Quyết định giám đốc thẩm số 03/2025/KDTM-GĐT ngày 22/4/2025 của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã cho chúng ta một lời giải đáp cho thắc mắc này.
- Nội dung vụ án
– Nguyên đơn trình bày:
Nguyên đơn là Công ty TNHH chế tạo phụ tùng xe gắn máy Z – Bên A đã ký 03 hợp đồng thuê các nhà xưởng của Công ty TNHH S Việt Nam – Bên B lần lượt vào các ngày 15/6/2014, 01/4/2016 và 17/11/2016.
Cả 03 hợp đồng đều quy định về trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng như sau: Trường hợp Bên A có dự án phải di dời nhà máy, Bên A phải báo trước cho Bên B 01 năm và chịu trách nhiệm xây xưởng mới tương đương diện tích thuê và chịu chi phí di dời nhà xưởng. Nếu do nguyên nhân của Bên A mà dẫn tới ngưng sản xuất hoặc không thể kinh doanh được thì Bên A phải bồi thường thiệt hại cho Bên B là 20.000.000 đồng/ngày, mức phạt cho mỗi lần sau tăng theo cấp số nhân so với mỗi lần trước. Trong thời gian thuê, ngoại trừ trường hợp bất khả kháng, bên nào muốn chấm dứt hợp đồng trước thời hạn phải thông báo cho đối phương trước 03 tháng, sau khi hai bên nhất trí mới được chấm dứt, đồng thời đền bù 01 năm tổng số tiền thuê nhà xưởng cho đối phương.
Do thay đổi về chủ trương, mục đích sử dụng của khu đất nên Công ty S thông báo cho Công ty Z chấm dứt 03 hợp đồng thuê trước thời hạn. Ngày 01/3/2019, hai bên ký biên bản thanh lý hợp đồng với nội dung:
+ Công ty Z phải chuyển toàn bộ máy móc và hàng hoá đang thuê tại xưởng số 01 của Công ty S sang xưởng nhựa của Công ty S. Công ty S hỗ trợ không thu tiền thuê kho tại phân xưởng nhựa này từ 01/3/2019 đến 31/5/2019.
+ Công ty Z phải chuyển toàn bộ máy móc và thiết bị, hàng hoá ra khỏi nhà máy Công ty Z trước ngày 31/5/2019.
+ Công ty S phải hỗ trợ đền bù số tiền tương đương một năm tiền thuê xưởng của Công ty Z đang thuê vào cuối tháng 4/2019. Cụ thể tổng số tiền được quy đổi tại thời điểm thanh lý: 4.100.312.000 đồng.
Tuy nhiên, Công ty S đã không thanh toán tiền hỗ trợ đền bù cho Công ty Z theo thoả thuận, nên Công ty Z khởi kiện, yêu cầu Công ty S trả Công ty Z 4.100.312.000 đồng và tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/5/2019.
– Bị đơn trình bày:
Theo khoản 1 Điều 120 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trường hợp các bên có thoả thuận về điều kiện phát sinh hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự thì khi điều kiện đó xảy ra, giao dịch dân sự phát sinh hoặc huỷ bỏ”. Biên bản thanh lý hợp đồng là một giao dịch dân sự có điều kiện, do các điều kiện không được thực hiện trên thực tế nên phải bị huỷ bỏ, các hợp đồng thuê nhà xưởng phải tiếp tục được thực hiện. Từ tháng 3/2019, Công ty Z không thanh toán tiền thuê nhà xưởng cho Công ty S. Tới tháng 5/2020, Công ty Z mới di dời khỏi nhà xưởng của Công ty S. Vì vậy, Công ty S có yêu cầu phản tố đề nghị Toà án buộc Công ty Z thanh toán tiền thuê nhà xưởng từ tháng 3/2019 đến tháng 5/2020, số tiền: 4.669.288.872 đồng.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 11/01/2024, Toà án nhân dân huyện Y:
+ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, buộc Công ty S thanh toán cho Công ty Z số tiền đền bù hỗ trợ theo Biên bản thanh lý hợp đồng là 4.100.312.000 đồng;
+ chấp nhận một phần yêu cầu phản tố, buộc Công ty Z thanh toán cho Công ty S 30% giá trị tiền thuê nhà xưởng theo 03 hợp đồng từ ngày 01/6/2019 đến ngày 12/5/2020 số tiền là 1.154.137.800 đồng.
Công ty Z kháng cáo một phần bản án, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm buộc Công ty S thanh toán tiền lãi chậm trả do chậm thanh toán tiền đền bù hỗ trợ. Công ty S kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 02/2024/KDTM-PT ngày 03/7/2024, Toà án nhân dân tỉnh H quyết định:
+ chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo, buộc Công ty S thanh toán cho Công ty Z 4.100.312.000 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tính đến ngày xét xử phúc thẩm là 2.120.928.509 đồng.
+ chấp nhận một phần yêu cầu phản tố, buộc Công ty Z trả Công ty S 45% giá trị thuê nhà xưởng từ ngày 01/6/2019 đến hết ngày 12/5/2020 số tiền là 1.731.206.849 đồng.
Công ty S đề nghị xét lại bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm. Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị bản án phúc thẩm, đề nghị Uỷ ban thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội huỷ bản án phúc thẩm, xét xử lại phúc thẩm với lí do: Toà án cấp phúc thẩm tuyên thời điểm trả lãi chưa chính xác, xác định lỗi của các bên chưa tương xứng với mức độ vi phạm thoả thuận trong Biên bản thanh lý hợp đồng. Tại phiên toà, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị chấp nhận kháng nghị, xác định hai bên có lỗi ngang nhau nên Công ty Z phải trả Công ty S 100% giá trị thuê nhà xưởng từ ngày 01/6/2019 đến hết ngày 12/5/2020.
2. Nhận định của Toà án
Theo Biên bản thanh lý hợp đồng, nghĩa vụ thực hiện của mỗi công ty là độc lập. Mỗi bên đều vi phạm nghĩa vụ tại Biên bản thanh lý hợp đồng và đều có trách nhiệm với thiệt hại đã xảy ra.
Về yêu cầu khởi kiện: Toà phúc thẩm áp dụng pháp luật không đúng với Điều 8 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm: “Thời gian chậm trả tiền lãi trên nợ gốc bắt đầu kể từ ngày tiếp theo liền kề của ngày phải trả lãi trên nợ gốc đến thời điểm xét xử sơ thẩm.”. Theo đó Công ty S phải thanh toán cho Công ty Z số tiền hỗ trợ, đền bù theo Biên bản thanh lý hợp đồng và tiền lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 11/01/2024.
Về yêu cầu phản tố: Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Công ty S phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đền bù, hỗ trợ trước thời điểm Công ty Z phải di dời tài sản nhưng Công ty S đã vi phạm nghĩa vụ dẫn tới Công ty Z cũng chậm thực hiện nghĩa vụ, do đó Công ty S phải chịu một phần trách nhiệm đối với vi phạm của Công ty Z, từ đó chỉ chấp nhận một phần yêu cầu phản tố buộc Công ty Z thanh toán một phần tiền thuê nhà xưởng cho Công ty S theo tỷ lệ 45% giá thuê nhà xưởng là không đúng với thỏa thuận của các bên tại Biên bản thanh lý hợp đồng. Nghĩa vụ của các bên trong biên bản này là độc lập, do vậy Công ty Z phải trả 100% tiền thuê nhà xưởng kể từ ngày 01/6/2019 đến ngày 12/5/2020.
3. Bình luận
Như vậy, đối với yêu cầu về tiền lãi chậm trả, thời điểm để xác định kết thúc giai đoạn vi phạm nghĩa vụ tài chính là ngày xét xử sơ thẩm, không phải phúc thẩm. Đây là điểm hướng dẫn mang tính ràng buộc trong toàn hệ thống toà án, nhằm đảm bảo sự thống nhất trong xét xử. Ngoài ra, bản án cũng đã nhận định rõ rằng trừ phi có thoả thuận cụ thể, nghĩa vụ của các bên trong giao dịch dân sự là độc lập, sự vi phạm của một bên không phải là căn cứ để miễn trừ hoặc giảm trừ nghĩa vụ của bên còn lại. Việc tự ý “cân bằng trách nhiệm” của Toà án là trái với nội dung thoả thuận của hợp đồng.
———————-
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
TTT