Trong lĩnh vực kinh doanh thương mại, các bản án không chỉ phản ánh quan điểm của Tòa án mà còn cung cấp bài học pháp lý cho doanh nghiệp và giới hành nghề. Bài viết này tập trung phân tích bản án số 39/2024/KDTM-PT, làm rõ nội dung tranh chấp, lập luận pháp lý và kết luận của Tòa án. Qua đó, rút ra những nhận định có giá trị tham khảo cho thực tiễn xét xử và hoạt động kinh doanh.
1.Thông tin các đương sự
– Nguyên đơn: Công ty cổ phần H5 (viết tắt Công ty H5)
– Bị đơn: Công ty TNHH K4 (viết tắt: Công ty K4)
– Yêu cầu khởi kiện: Phạt vi phạm hợp đồng đối với Công ty K4
2. Tóm tắt vụ việc
Ngày 12/4/2022, Công ty H5 và Công ty K4 ký Hợp đồng mua bán hàng hóa trị giá 2,5 tỷ đồng. Công ty H5 có nghĩa vụ thanh toán 70% giá trị hợp đồng (1,75 tỷ đồng) trong vòng 3 ngày. Ngày 13/4/2022, theo đề nghị của ông Nguyễn Thế K (đại diện Công ty K4), Công ty H5 chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông K. Ông K xác nhận đã nhận đủ tiền và chuyển vào tài khoản công ty để thực hiện hợp đồng.
Ngày 19/4/2022, Công ty K4 đơn phương gửi công văn hủy hợp đồng mà không nêu rõ lý do chính đáng. Công ty H5 cho rằng hành vi này vi phạm hợp đồng, yêu cầu bồi thường 1,75 tỷ đồng và phạt vi phạm hợp đồng 200 triệu đồng (8%). Sau đó, Công ty H5 rút yêu cầu bồi thường, chỉ yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng 200 triệu đồng.
Công ty K4 tình bày: cho rằng Công ty H5 không thanh toán đúng hạn (trong 3 ngày) nên hợp đồng chưa phát sinh hiệu lực. Việc chuyển tiền vào tài khoản cá nhân là thỏa thuận giữa cá nhân ông D1 và ông K, không liên quan hợp đồng. Khẳng định ông K không yêu cầu chuyển tiền cá nhân, không có chứng cứ xác thực lời khai của Công ty H5. Yêu cầu Tòa bác bỏ vi bằng làm chứng cứ và không chấp nhận yêu cầu phạt hợp đồng.
Tòa án xác định lý do hủy hợp đồng của K4 là không có căn cứ vì:
- Việc chuyển tiền vào tài khoản cá nhân đã được hai bên đồng thuận. Khi ký kết hợp đồng, ông K là đại diện theo pháp luật của Công ty K4 cũng đồng ý để Công ty H5 chuyển số tiền này vào tài khoản của ông K.
- Ông K thể hiện rõ qua tin nhắn là đang thực hiện hợp đồng, không phản đối việc nhận tiền.
- Tại tòa, ông K thừa nhận lý do thực sự hủy hợp đồng là không đảm bảo được nguồn hàng do ảnh hưởng Covid-19, nhưng không có bằng chứng chứng minh là trường hợp bất khả kháng.
3. Quyết định của Tòa án
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH K4. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 60/2023/KDTM – ST ngày 28/9/2022 của Toà án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.
Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH K4 phải chịu 2.000.000 đồng án phí KDTM phúc thẩm. Được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số AA/2020/0019850 ngày 17/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.
4. Nhận định của chúng tôi về Bản án số 39/2024/KDTM-PT
Thứ nhất, thỏa thuận về tài khoản nhận tiền và giá trị pháp lý
Mặc dù hợp đồng mua bán không quy định cụ thể tài khoản nhận tiền đặt cọc, hai bên đã có thỏa thuận riêng qua hành vi thực tế và trao đổi trực tiếp rằng bên mua (Công ty H5) sẽ chuyển khoản tiền này vào tài khoản cá nhân của ông Nguyễn Thế K — Giám đốc Công ty K4. Việc chuyển tiền này không bị phản đối và được ông K xác nhận bằng hành vi tiếp tục triển khai hợp đồng (trao đổi với đối tác, liên hệ nhà máy…). Tòa án cho rằng đây là thỏa thuận hợp lệ, thể hiện sự đồng ý rõ ràng từ người đại diện theo pháp luật của bên bán và không trái quy định pháp luật. Do đó, bên bán không thể lấy lý do “chuyển sai tài khoản” để chối bỏ nghĩa vụ hợp đồng.
Thứ hai, việc hủy hợp đồng phải có căn cứ hợp pháp
Bên bán (Công ty K4) lấy lý do không nhận được tiền để hủy hợp đồng. Tuy nhiên, trên thực tế, tiền đã được chuyển đúng theo thỏa thuận. Bên bán không chứng minh được sự thiếu hàng là do sự kiện bất khả kháng, như phong tỏa hay ngừng sản xuất tại Trung Quốc do dịch Covid-19. Không có tài liệu nào cho thấy nhà máy sản xuất bóng bay bị đình trệ, phong tỏa, hoặc cấm xuất khẩu. Tòa án đánh giá việc hủy hợp đồng là không có căn cứ pháp lý, vì không thuộc trường hợp bất khả kháng theo quy định tại Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015 (sự kiện khách quan, không lường trước được và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết).
Thứ ba, trách nhiệm do đơn phương chấm dứt hợp đồng trái luật
Việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của Công ty K4 được Tòa xác định là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Theo Điều 2.5 và 2.6 trong hợp đồng, nếu một bên tự ý chấm dứt hợp đồng mà không có lý do chính đáng thì phải chịu phạt và bồi thường. Nguyên đơn chỉ yêu cầu mức phạt vi phạm là 8% giá trị hợp đồng vi phạm (tương đương 200 triệu đồng), không yêu cầu thêm bồi thường thiệt hại. Mức phạt này phù hợp với quy định tại Điều 300 Luật Thương mại 2005, là mức tối đa được phép nếu các bên có thỏa thuận.
Thứ tư, hệ quả pháp lý của việc kháng cáo không có căn cứ
Kháng cáo của bị đơn không được chấp nhận do không đưa ra được tình tiết mới hoặc chứng cứ hợp lý làm thay đổi bản án sơ thẩm. Do đó, án sơ thẩm được giữ nguyên và người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.
Cách lập luận của Tòa án cho thấy sự nhất quán trong việc xem xét chứng cứ thực tế, hành vi các bên và nguyên tắc tự do thỏa thuận trong thương mại, đồng thời áp dụng đúng quy định của Luật Thương mại về trách nhiệm khi chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.
Với bài viết trên, TLA đã cung cấp cho bạn góc nhìn tổng quan bản án kinh doanh thương mại. Nếu bạn còn thắc mắc gì liên quan, hãy liên hệ với Công ty Luật TNHH TLA để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
——————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 090624646
_NTQC_