Quyền cổ đông không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu có thể hiểu là các quyền mà cổ đông có thể thực hiện trong một công ty, không nhất thiết phải căn cứ vào tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu. Tuy nhiên, điều này có thể khác nhau tùy theo quy định của từng công ty và pháp luật của từng quốc gia.
Ở Việt Nam, quyền của cổ đông được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Các quyền này có thể được chia thành các quyền cổ đông phổ thông (cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông) và cổ đông ưu đãi (cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi). Những quyền này thường được quy định trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam (Luật số 59/2020/QH14) và điều lệ công ty. Các quyền cụ thể bao gồm:
1. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
- Điều 115, Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu ý kiến tại các cuộc họp ĐHĐCĐ. Quyền này không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
- Điều này đảm bảo mọi cổ đông đều có cơ hội tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
2. Quyền tiếp cận thông tin
- Cổ đông có quyền được cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động của công ty, bao gồm:
- Điều lệ công ty, biên bản họp ĐHĐCĐ.
- Báo cáo tài chính thường niên.
- Danh sách các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát.
3. Quyền khởi kiện thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Theo Điều 166, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần trong thời gian liên tục 6 tháng có quyền khởi kiện cá nhân hoặc tập thể thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc nếu những người này vi phạm trách nhiệm quản lý công ty, gây thiệt hại cho cổ đông.
- Cơ sở phát sinh quyền khởi kiện người quản lý: Khi có cơ sở cho rằng người quản lý có hành vi vi phạm như:
- Vi phạm trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của HĐQT;
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, điều lệ công ty hoặc nghị quyết của ĐHĐCĐ;
- Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Các trường hợp khác.
4. Quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ nếu:
- HĐQT ra quyết định vi phạm pháp luật.
- Lợi ích của công ty bị đe dọa.
- HĐQT không tổ chức họp khi có yêu cầu của cổ đông.
5. Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
- Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát và thực hiện như sau: Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ; căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông/nhóm cổ đông đủ điều kiện được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
- Trong các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát, còn các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại không có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.
6. Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị
- Trường hợp nghị quyết của ĐHĐCĐ có thủ tục, trình tự triệu tập và tiến hành cuộc họp, nội dung nghị quyết vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, thì cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ có quyền yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ nếu có các căn cứ cho rằng:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và điều lệ công ty, trừ trường hợp nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.
- Đối với trường hợp nghị quyết, quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết của ĐHĐCĐ, điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần sở hữu có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của HĐQT.
Như vậy, các quyền trên đảm bảo rằng mọi cổ đông, dù sở hữu ít hay nhiều cổ phần, đều có thể bảo vệ quyền lợi của mình và tham gia vào quản lý, giám sát hoạt động của công ty. Tuy nhiên, đối với một số quyền quan trọng như quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ hay khởi kiện, Luật Doanh nghiệp quy định ngưỡng tối thiểu về tỷ lệ sở hữu cổ phần để ngăn chặn việc lạm dụng quyền.
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
_Phi Ngoc Dung_