Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường xuyên phát sinh các thay đổi liên quan đến nội dung đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tùy vào tính chất của nội dung thay đổi, pháp luật doanh nghiệp quy định hai cơ chế pháp lý khác nhau: đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Việc phân biệt hai khái niệm này là hết sức quan trọng, nhằm bảo đảm tuân thủ đúng quy trình pháp lý và tránh các rủi ro hành chính cho doanh nghiệp.
1. Cơ sở pháp lý và khái niệm
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi là thủ tục bắt buộc khi doanh nghiệp thay đổi những nội dung được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chẳng hạn như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp, thông tin về chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên,…
Trong khi đó, thông báo thay đổi áp dụng đối với các nội dung không ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng vẫn được lưu trữ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, như: ngành, nghề kinh doanh; thông tin về cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng); thông tin của kế toán trưởng, người quản lý doanh nghiệp; mẫu con dấu…
2. Phân biệt về trình tự, thủ tục và hậu quả pháp lý
Về mặt thủ tục, đăng ký thay đổi đòi hỏi doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh, và chỉ sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới có hiệu lực sử dụng. Tức là việc thay đổi chỉ có giá trị pháp lý sau khi cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận và cấp giấy mới.
Ngược lại, đối với thông báo thay đổi, doanh nghiệp chỉ cần gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định (thường là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi). Trong trường hợp này, cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện việc ghi nhận, cập nhật thông tin mà không cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trách nhiệm trung thực và chính xác trong việc thông báo thuộc về doanh nghiệp.
Sự khác biệt này dẫn đến hệ quả pháp lý rõ ràng: nếu doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi khi cần thiết (ví dụ: thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc địa chỉ trụ sở chính), thì các giao dịch liên quan có thể bị coi là không hợp pháp hoặc bị từ chối công nhận. Trong khi đó, việc không thực hiện thông báo thay đổi đúng thời hạn sẽ khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính, dù giao dịch dân sự không nhất thiết bị vô hiệu.
3. Một số lưu ý thực tiễn
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn giữa hai thủ tục này, dẫn đến việc lựa chọn sai hình thức và kéo dài thời gian xử lý hoặc bị xử phạt. Ví dụ, việc thay đổi ngành nghề kinh doanh là trường hợp chỉ cần thông báo, nhưng nhiều doanh nghiệp lại nộp hồ sơ theo thủ tục đăng ký thay đổi, gây lãng phí thời gian và chi phí. Ngược lại, nếu thay đổi địa chỉ trụ sở chính sang quận/huyện khác mà chỉ thông báo thay vì đăng ký thay đổi, thì sẽ không được cấp lại giấy chứng nhận và gây ảnh hưởng đến các hoạt động giao dịch, ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn,…
Do đó, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật, đặc biệt là danh mục những thông tin nào thuộc nội dung đăng ký và nội dung nào chỉ cần thông báo. Trường hợp không chắc chắn, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để bảo đảm đúng quy trình và tránh rủi ro không đáng có.
4. Kết luận
Việc phân biệt rõ giữa đăng ký thay đổi và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không chỉ mang ý nghĩa thủ tục mà còn có tác động trực tiếp đến tính hợp pháp và hiệu lực của các hoạt động doanh nghiệp. Hiểu đúng, làm đúng sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, tránh bị xử phạt và giữ được uy tín pháp lý trong các quan hệ thương mại. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và tuân thủ pháp luật ngày càng được chú trọng, việc thực hiện nghiêm túc các thủ tục thay đổi là yếu tố then chốt để xây dựng nền tảng hoạt động bền vững cho mỗi doanh nghiệp.
———————-
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
TTT