Trong bối cảnh giao dịch thương mại ngày càng phổ biến và đa dạng, hợp đồng theo mẫu trở thành công cụ được nhiều doanh nghiệp sử dụng nhằm chuẩn hóa quy trình cung cấp hàng hóa, dịch vụ và giảm thiểu chi phí giao dịch. Theo pháp luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, hợp đồng theo mẫu là văn bản do doanh nghiệp soạn sẵn và áp dụng thống nhất cho mọi khách hàng, trong đó người tiêu dùng thường ít có cơ hội đàm phán về nội dung. Mặc dù giúp đơn giản hóa thủ tục và tăng tính tiện lợi, loại hợp đồng này tiềm ẩn nguy cơ xuất hiện các điều khoản bất lợi cho người tiêu dùng nếu không được rà soát kỹ lưỡng. Do đó, việc hiểu rõ bản chất hợp đồng theo mẫu và những vấn đề cần lưu ý trước khi ký kết là yêu cầu thiết yếu để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong giao dịch.
- Hợp đồng theo mẫu là gì? Cần lưu ý gì trước khi ký hợp đồng theo mẫu?
Theo khoản 1 Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng theo mẫu được định nghĩa là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý. Khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra. Hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng.
Căn cứ theo khoản 2, 3 Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng theo mẫu như sau:
“Hợp đồng theo mẫu
…
2. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.
3. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.”
Như vậy, trước khi ký hợp đồng theo mẫu, các bên cần lưu ý một số điểm sau đây:
Một là, đọc kỹ nội dung tất cả các điều khoản trong hợp đồng theo mẫu
Về bản chất, hợp đồng theo mẫu thể hiện những điều khoản được soạn sẵn, phản ánh ý chí của bên đưa ra hợp đồng. Khi một bên được đề nghị giao kết hợp đồng theo mẫu thì họ chỉ được chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng mà không có quyền chấp nhận một phần hoặc đề nghị sửa đổi nội dung nào. Cho nên, trước khi ký hợp đồng theo mẫu, các bên cần phải đọc kỹ các điều khoản trong hợp đồng để hiểu được quyền lợi và nghĩa vụ của mình khi thực hiện hợp đồng.
Hai là, giải thích điều khoản không rõ ràng trong hợp đồng theo mẫu
Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng và các bên chưa thống nhất cách hiểu chung về điều khoản đó, thì khi có tranh chấp xảy ra, theo khoản 2 Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015, bên đưa ra hợp đồng mẫu sẽ phải chịu bất lợi khi giải thích hợp đồng. Do đó, bên được đề nghị ký hợp đồng theo mẫu có thể yêu cầu bên đưa ra hợp đồng theo mẫu giải thích những điểm chưa rõ ràng trong hợp đồng
Ba là, lưu ý các điều khoản về trách nhiệm trong hợp đồng.
Các điều khoản quy định về trách nhiệm của các bên trong hợp đồng theo mẫu có thể không có hiệu lực nếu thuộc các trường hợp sau:
– Điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra mẫu hợp đồng mà pháp luật quy định phải chịu trách nhiệm.
– Điều khoản tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên được đề nghị giao kết hợp đồng.
- Các đối tượng phải áp dụng Hợp đồng theo mẫu
Vấn đề về Hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung được quy định cụ thể tại Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023. Theo đó, đối tượng áp dụng của Luật này được quy định tại Điều 2 bao gồm:
- Người tiêu dùng.
- Tổ chức, cá nhân kinh doanh.
- Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; tổ chức chính trị – xã hội.
- Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp (sau đây gọi chung là tổ chức xã hội) tham gia bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
- Cơ quan, tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài có liên quan đến bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Ngoài ra, tại khoản 2 điều 7 Nghị định 55/2024/NĐ-CP cũng quy định “Hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung chỉ được sử dụng để giao kết hoặc áp dụng đối với người tiêu dùng……”
Điều 3 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng định nghĩa về Người tiêu dùng và Tổ chức cá nhân kinh doanh như sau:
“1. Người tiêu dùng là người mua, sử dụng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ cho mục đích tiêu dùng, sinh hoạt của cá nhân, gia đình, cơ quan, tổ chức và không vì mục đích thương mại.
2. Tổ chức, cá nhân kinh doanh là tổ chức, cá nhân thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm:
a) Thương nhân theo quy định của Luật Thương mại;
b) Cá nhân hoạt động thương mại độc lập, thường xuyên, không phải đăng ký kinh doanh.”
Từ định nghĩa về Người tiêu dùng và Tổ chức cá nhân kinh doanh có thể hiểu điểm để phân biệt giữa 2 chủ thể này là mục đích họ tham gia ký kết hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung. Theo đó, người tiêu dùng tham gia hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung không nhằm mục đích thương mại (sinh lợi) mà là để tiêu dùng, sinh hoạt cá nhân, gia đình, cơ quan, tổ chức. Ngược lại, tổ chức cá nhân kinh doanh tham gia hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung là để thực hiện mục đích sinh lời.
Như vậy, hợp đồng theo mẫu là hình thức giao kết phổ biến nhưng cũng chứa đựng rủi ro khi người tiêu dùng không thực sự được tham gia thương lượng về các điều khoản. Vì vậy, trước khi ký, người tiêu dùng cần đặc biệt chú ý đến các nội dung liên quan đến phạm vi trách nhiệm, điều khoản miễn trừ, phương thức thanh toán, cơ chế xử lý vi phạm và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ bảo đảm hợp đồng theo mẫu tuân thủ đúng pháp luật, không đưa vào các điều khoản gây mất cân bằng quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc nhận thức đầy đủ các yếu tố này giúp nâng cao sự an toàn pháp lý khi tham gia giao dịch, góp phần xây dựng môi trường thương mại minh bạch và bền vững.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.com
Đinh Phương Thảo