1. Tóm tắt vấn đề pháp lý và thực trạng triển khai
Trước sự phát triển của các mô hình kinh doanh đa quốc gia và chính sách chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, công tác quản lý thuế TNDN tại Việt Nam đã bổ sung các công cụ quản lý hiện đại đối với giao dịch liên kết và quy định về Thuế tối thiểu toàn cầu (Pillar Two).
Nội dung phát sinh nghĩa vụ: Căn cứ Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Luật Thuế TNDN 2025, doanh nghiệp có giao dịch liên kết hoặc thuộc tập đoàn đa quốc gia có nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập, thực hiện các cơ chế thỏa thuận phòng ngừa/giải quyết tranh chấp thuế quốc tế (MAP, APA), và kê khai, nộp thuế TNDN bổ sung theo quy định về Quy tắc tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (IIR).
Thực trạng vi phạm và rủi ro phổ biến:
- Chuyển giá và trốn/tránh thuế qua giao dịch liên kết: Kê khai không đúng giá thị trường đối với các giao dịch nội bộ, phân bổ chi phí quản lý, chi phí bản quyền/bản quyền phần mềm không tương thích với giá trị đóng góp thực tế.
- Chậm trễ hoặc sai sót trong kê khai thuế bổ sung IIR: Doanh nghiệp mẹ tại Việt Nam hoặc công ty thành viên không chủ động thu thập dữ liệu tài chính toàn cầu, dẫn đến việc tính sai thuế suất hiệu dụng (ETR) và trễ hạn nộp Tờ khai thuế TNDN bổ sung.
- Thiếu chủ động trong áp dụng công cụ MAP/APA: Doanh nghiệp thụ động chịu đánh thuế hai lần do chưa nắm rõ quy trình nộp hồ sơ đề nghị áp dụng Thủ tục thỏa thuận song phương (MAP) hoặc Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA).
2. Các quy định pháp luật cốt lõi áp dụng
2.1. Quản lý các mô hình kinh tế mới và thuế quốc tế
- Điều 30, Điều 31 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15: Quy định khung pháp lý về quản lý thuế đối với các mô hình kinh tế mới, kinh tế số và hoạt động thuế quốc tế. Bổ sung cơ chế quản lý, hợp tác quốc tế để triển khai Quy tắc thuế tối thiểu toàn cầu, kiểm soát chuyển giá và tránh đánh thuế hai lần.
2.2. Nghĩa vụ nộp thuế TNDN bổ sung theo Quy tắc IIR
- Khoản 5 Điều 5 Luật Thuế TNDN 2025: Chính thức luật hóa nghĩa vụ nộp thuế TNDN bổ sung theo Quy tắc tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (IIR). Cụ thể, công ty mẹ tối cao hoặc công ty mẹ bị sở hữu một phần tại Việt Nam nắm giữ trực tiếp/gián tiếp công ty con ở nước ngoài có mức thuế suất hiệu dụng dưới 15% phải có nghĩa vụ kê khai và nộp phần thuế TNDN bổ sung tại Việt Nam.
2.3. Cơ chế giải quyết tranh chấp và tránh đánh thuế hai lần (MAP & APA)
- Căn cứ các quy định tại Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA):
- MAP (Thủ tục thỏa thuận song phương): Cơ chế cho phép cơ quan thuế Việt Nam và cơ quan thuế đối tác đàm phán trực tiếp để giải quyết các tranh chấp phát sinh từ việc giải thích, áp dụng Hiệp định thuế hoặc điều chỉnh giá giao dịch liên kết.
- APA (Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá): Thỏa thuận bằng văn bản giữa cơ quan thuế và người nộp thuế (hoặc giữa các cơ quan thuế) về phương pháp xác định giá, giá so sánh cho các giao dịch liên kết trong một thời hạn nhất định, giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro bị ấn định thuế.
3. Hệ quả pháp lý và chế tài xử lý
- Ấn định thuế và xử phạt vi phạm: Doanh nghiệp không kê khai hoặc kê khai không đúng nguyên tắc giao dịch độc lập sẽ bị cơ quan thuế ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc số thuế TNDN phải nộp; phạt tiền từ 1 đến 3 lần số thuế trốn nếu có hành vi gian lận chuyển giá.
- Tính tiền chậm nộp thuế IIR: Trường hợp chậm nộp hoặc nộp thiếu tiền thuế TNDN bổ sung theo Quy tắc IIR, doanh nghiệp bị tính tiền chậm nộp mức 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp.
- Đánh thuế hai lần (Double Taxation): Nếu không chủ động sử dụng cơ chế MAP/APA, doanh nghiệp có nguy cơ bị điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế ở cả hai quốc gia mà không được trừ tương ứng.
- Xử phạt hành chính về hồ sơ giao dịch liên kết: Phạt tiền đối với hành vi không lập, không lưu giữ hoặc không cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ tập đoàn toàn cầu, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia) đúng thời hạn.
4. Bình luận và đánh giá pháp lý
4.1. Tính cấp thiết và bản chất pháp lý
Các quy định tại Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Luật Thuế TNDN 2025 thể hiện bước tiến lớn trong việc hội nhập chuẩn mực thuế quốc tế của Việt Nam:
- Tính hợp lý: Triển khai IIR giúp Việt Nam bảo vệ quyền đánh thuế, giành quyền thu phần thuế bổ sung trước khi quốc gia khác áp dụng, đồng thời chống lại các hành vi xói mòn cơ sở thuế. Việc áp dụng MAP/APA giúp minh bạch hóa môi trường đầu tư, giảm chi phí tuân thủ dài hạn cho doanh nghiệp.
- Tính nghiêm ngặt: Việc trao đổi thông tin tự động (AEOI/CbCR) giữa các cơ quan thuế toàn cầu khiến các kịch bản chuyển giá né thuế truyền thống không còn khả thi.
4.2. Khó khăn thực tiễn và giải pháp vướng mắc cho doanh nghiệp
- Thách thức tính toán Thuế suất hiệu dụng (ETR) cho IIR:
- Vấn đề: Doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thu thập và điều chỉnh số liệu kế toán tài chính toàn cầu sang thu nhập chịu thuế tối thiểu theo chuẩn mực thuế quốc tế.
- Hướng xử lý: Chuẩn hóa hệ thống Báo cáo tài chính hợp nhất, phối hợp chặt chẽ với Tập đoàn mẹ để xây dựng mô hình tính toán ETR tự động và chuẩn bị sẵn sàng Tờ khai thuế bổ sung.
- Thời gian giải quyết hồ sơ APA/MAP kéo dài:
- Vấn đề: Quy trình đàm phán APA/MAP đòi hỏi nhiều thời gian và dữ liệu so sánh phức tạp.
- Hướng xử lý: Doanh nghiệp cần chuẩn bị Hồ sơ đề nghị APA/MAP bài bản, minh bạch từ sớm; chủ động tham vấn ý kiến chuyên gia pháp lý thuế trước khi chính thức nộp hồ sơ cho Tổng cục Thuế.
5. Kết luận và khuyến nghị thực thi
Quản lý thuế giao dịch liên kết và Thuế tối thiểu toàn cầu đặt ra bài toán tuân thủ cấp độ cao cho các tập đoàn và doanh nghiệp đa quốc gia.
Khuyến nghị cho doanh nghiệp:
- Rà soát lại toàn bộ cấu trúc giao dịch nội bộ, bảo đảm tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập và lập đủ 3 cấp Hồ sơ giao dịch liên kết.
- Đánh giá ngay tác động của Quy tắc IIR đối với cấu trúc tập đoàn để chuẩn bị phương án kê khai và dòng tiền nộp thuế bổ sung.
- Cân nhắc áp dụng cơ chế APA đối với các giao dịch liên kết có giá trị lớn và tính chất phức tạp để tạo sự ổn định pháp lý dài hạn.
- Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
- Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội, email: vtpthanh@tlalaw.vn;
- Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội; email: tmle@tlalaw.vn
- Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
- Website: https://tlalaw.vn/
- Hotline: 0904267027
Vũ Thùy Linh