- Thông tin các bên
Nguyên đơn: Công ty CT.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn C – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Nguyễn Tr, sinh năm 1988. (Theo văn bản ủy quyền ngày 02/10/2020).
Bị đơn: Công ty MT.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn T – Chức vụ: Giám đốc
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn T, sinh năm 1982. (Theo văn bản ủy quyền ngày 19/4/2021).
- Tóm tắt nội dung vụ án
- Từ tháng 02 đến tháng 04/2016, Công ty CT và Công ty MT ký 5 hợp đồng mua bán gạo với tổng giá trị 55,45 tỷ đồng. Công ty CT đã tạm ứng 49,9 tỷ đồng (90% giá trị hợp đồng) cho Công ty MT. Tuy nhiên, MT chỉ giao hàng nhỏ giọt, không đủ số lượng như thỏa thuận, còn nợ lại 23,01 tỷ đồng tiền hàng tính đến ngày 30/6/2020.
- Công ty CT khởi kiện, yêu cầu MT thanh toán nợ gốc 23,01 tỷ đồng, tiền lãi chậm thanh toán 14,54 tỷ đồng (theo lãi suất 10,5%/năm tính từ 05/10/2016), và phạt vi phạm hợp đồng 5% tương đương 2,77 tỷ đồng, tổng cộng 40,33 tỷ đồng.
Phía MT thừa nhận còn nợ gốc nhưng không đồng ý mức lãi và phạt vì cho rằng có thời gian bị ảnh hưởng do bị điều tra, không còn hoạt động kinh doanh và đề nghị CT xem xét giảm lãi. - Tòa án nhân dân huyện C, tỉnh Hậu Giang xét xử sơ thẩm (Bản án số 02/2021/KDTM-ST ngày 26/3/2021), chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, buộc MT trả tổng cộng 39,82 tỷ đồng (gồm nợ gốc, lãi và phạt vi phạm), đồng thời tính lãi chậm thi hành án theo khoản 2 Điều 468 BLDS 2015.
- Ngày 19/4/2021, MT kháng cáo toàn bộ bản án, yêu cầu hủy án vì cho rằng có sai sót trong thu thập chứng cứ, tính lãi, phạt và đã hết thời hiệu khởi kiện.
Tại phiên phúc thẩm, MT chỉ yêu cầu sửa án sơ thẩm, chấp nhận trả nợ gốc và lãi 10,5%/năm đến khi Cơ quan điều tra thụ lý vụ việc, không đồng ý phạt vi phạm vì hợp đồng đã chấm dứt, chuyển sang quan hệ dân sự. - Đại diện Viện kiểm sát tỉnh Hậu Giang nhận định quy trình tố tụng đúng luật và đề nghị sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận một phần kháng cáo của MT, nhưng vẫn buộc MT phải trả nợ gốc 23,01 tỷ đồng, lãi 14,03 tỷ đồng và phạt 5% trên nợ gốc.
- Tóm tắt nhận định của Toà án
- Tòa án nhận định Công ty MT kháng cáo đúng quy định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Về thẩm quyền, dù hai bên có thỏa thuận TAND TP. Cần Thơ giải quyết khi phát sinh tranh chấp, nhưng thỏa thuận này trái quy định về thẩm quyền nên không có hiệu lực; việc TAND huyện C thụ lý là đúng pháp luật.
- Về nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử xác định giữa Công ty CT và Công ty MT đã ký 5 hợp đồng mua bán gạo trị giá hơn 55 tỷ đồng, trong đó CT đã tạm ứng 90% (49,9 tỷ đồng). MT vi phạm nghĩa vụ giao hàng đúng hạn dù đã được gia hạn đến tháng 8/2016, do đó là bên vi phạm hợp đồng.
- Đối với yêu cầu phạt vi phạm, các hợp đồng đều có điều khoản phạt 5% giá trị hợp đồng khi vi phạm. Theo Điều 310 Luật Thương mại 2005, mức phạt này hợp pháp (không vượt quá 8%). Lập luận của MT cho rằng hợp đồng đã chấm dứt khi hai bên chốt công nợ ngày 05/10/2016 là không có cơ sở, vì chưa có biên bản thanh lý và các khoản tạm ứng vẫn gắn với 5 hợp đồng kinh tế.
- Về lãi chậm thanh toán, MT đồng ý trả lãi 10,5%/năm đến thời điểm Cơ quan CSĐT TP. Cần Thơ thụ lý vụ việc nhưng không đồng ý trả sau đó, với lý do bị ảnh hưởng kinh doanh. Tuy nhiên, MT không chứng minh được có lệnh tạm ngừng hoạt động hoặc thiệt hại thực tế, nên Tòa chấp nhận yêu cầu của CT về tính lãi chậm trả theo số tiền giảm dần từng lần MT giao hàng và thanh toán.
- Về thời hiệu khởi kiện, Tòa xác định vụ án vẫn còn thời hiệu, do hai bên có biên bản làm việc và thỏa thuận phương án trả nợ tại Cơ quan CSĐT vào năm 2020.
- Tòa không chấp nhận yêu cầu của luật sư nguyên đơn về việc tính thêm lãi đến thời điểm xét xử phúc thẩm vì vượt phạm vi kháng cáo, và cũng không chấp nhận đề nghị của Viện kiểm sát về cách tính phạt theo số tiền 23 tỷ đồng, do đây chỉ là khoản chốt nợ chứ không phải toàn bộ giá trị hợp đồng.
- Tòa phúc thẩm nhận định cấp sơ thẩm đã sai khi áp dụng khoản 2 Điều 468 BLDS, cần điều chỉnh áp dụng Điều 306 Luật Thương mại 2005 cho đúng, song điều này không làm thay đổi nội dung vụ án.
- Cuối cùng, do Công ty MT không cung cấp được chứng cứ mới, Tòa bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn, chấp nhận một phần đề nghị của Viện kiểm sát, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Bình luận bản án
Thứ nhất, Tòa án đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp là hợp đồng thương mại theo quy định của Luật Thương mại 2005. Việc Công ty MT nhận tiền nhưng không thực hiện nghĩa vụ giao hàng là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
Thứ hai, việc áp dụng Điều 301 (phạt vi phạm) và Điều 306 (lãi chậm trả) là hoàn toàn có căn cứ. Mức phạt 5% và lãi suất 10,5%/năm được Tòa xác định hợp lý, phù hợp với quy định và thực tế giao dịch thương mại.
Thứ ba, lý do kháng cáo của bị đơn (“do bị điều tra, mất khả năng kinh doanh”) không được chấp nhận vì không có chứng cứ pháp lý chứng minh. Tòa phúc thẩm giữ nguyên án sơ thẩm là phù hợp, thể hiện tính nghiêm minh và ổn định trong xét xử.
- Đánh giá khách quan
Bản án thể hiện cách áp dụng luật rõ ràng, đúng đắn và có sức răn đe cao. Tuy nhiên, vụ việc cũng cho thấy một thực tế đáng lưu ý trong hoạt động thương mại: bên mua ứng trước quá nhiều tiền mà thiếu biện pháp bảo đảm. Dù Tòa án đã bảo vệ quyền lợi cho bên bị thiệt hại, nhưng việc thu hồi tài chính sau bản án có thể kéo dài, gây tổn thất thực tế.
3. . Bài học kinh nghiệm rút ra
- Đối với bên mua:
- Không nên tạm ứng vượt quá 50% giá trị hợp đồng khi chưa nhận hàng hoặc chưa có bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
- Nên yêu cầu bên bán cung cấp bảo lãnh ngân hàng, ký quỹ hoặc chứng từ bảo đảm trước khi chuyển tiền.
- Cần thường xuyên đối chiếu công nợ và lập biên bản xác nhận để bảo vệ thời hiệu khởi kiện.
- Đối với bên bán:
- Phải tuân thủ đúng cam kết hợp đồng, không được sử dụng tiền tạm ứng sai mục đích.
- Trong trường hợp có trở ngại khách quan (thiên tai, chính sách, điều tra…), cần chứng minh rõ ràng và thông báo kịp thời để tránh bị coi là vi phạm.
- Đối với doanh nghiệp nói chung:
- Cần nâng cao nhận thức pháp lý trong giao kết và thực hiện hợp đồng, coi hợp đồng là công cụ pháp lý ràng buộc, không chỉ là “thỏa thuận thiện chí”.
- Khi có tranh chấp, nên ưu tiên thương lượng và hòa giải trước khi khởi kiện để tiết kiệm chi phí và bảo vệ quan hệ kinh doanh.
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Liên hệ Luật sư tư vấn: Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
KNL