Từ ngày 01/07/2025, nhiều quy định mới liên quan đến minh bạch thông tin doanh nghiệp bắt đầu có hiệu lực, trong đó có nội dung về “chủ sở hữu hưởng lợi” – một khái niệm còn khá mới mẻ với phần lớn doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc có bắt buộc phải kê khai hay không, kê khai như thế nào và ai là người phải chịu trách nhiệm nếu không thực hiện đúng quy định… đang là những câu hỏi khiến không ít doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, cảm thấy bối rối.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một quy định mới được bổ sung tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
Theo quy định tại điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp “người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên” theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là các cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(1) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Trong đó, “cá nhân sở hữu gián tiếp” là người nắm giữ tỷ lệ này “thông qua tổ chức khác”.
(2) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên.
- Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Các tiêu chí này nhằm xác định cá nhân có khả năng chi phối hoặc kiểm soát thực tế hoạt động của doanh nghiệp, dù không đứng tên trực tiếp trên giấy tờ pháp lý.
2. Thủ tục kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Theo quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp đang hoạt động có trách nhiệm tự xác định, kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
| STT | Đối tượng | Tiêu chí kê khai |
|---|---|---|
| 1 | Cá nhân là cổ đông | Sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên |
| 2 | Cá nhân là thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên | Sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên |
| 3 | Cá nhân là thành viên hợp danh | Sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên |
| 4 | Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên | Kê khai bắt buộc |
| 5 | Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp | Có quyền quyết định các vấn đề quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 (VD: bổ nhiệm, miễn nhiệm lãnh đạo; sửa đổi điều lệ; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp…) |
| 6 | Tổ chức là cổ đông | Sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên |
Mẫu kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tham khảo tại Phụ lục Mẫu số 10, Mẫu số 11 Phụ lục I – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
3. Sau 01/07/2025 có bắt buộc doanh nghiệp phải thông báo kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ 01/7/2025, đối với các doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) sẽ được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp có nguyện vọng thực hiện sớm hơn.
Vì vậy, đối với các doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025, việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là thủ tục bắt buộc trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
Đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, tuy không bắt buộc phải kê khai ngay lập tức, nhưng phải thực hiện tại thời điểm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Để tránh ảnh hưởng đến hoạt động, doanh nghiệp nên chủ động kê khai và làm thủ tục bổ sung thông tin này càng sớm càng tốt.
————————————————-
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Địa chỉ: Tầng 7, số 06 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Hotline: 0906246464
Nguyễn Hương Huyền