Sở giao dịch Singapore (Singapore Exchange Securities Trading Limited – SGX-ST) là sở giao dịch hàng đầu châu Á, được trang bị cơ sở hạ tầng đáng tin cậy, tạo thuận lợi cho việc trao đổi vốn và ý tưởng để tạo ra giá trị cho người dân, doanh nghiệp và nền kinh tế. Tại SGX-ST, chủ thể phát hành chứng khoán có thể lựa chọn niêm yết trên hai sàn: Mainboard hoặc Catalist. Vậy, cụ thể hơn về sàn Mainboard này như thế nào? Các yêu cầu của sàn này được quy định ra sao?
I. Tổng quan về sàn niêm yết Mainboard:
Nhìn chung, sàn niêm yết Mainboard chủ yếu phục vụ nhu cầu của các chủ thể phát hành lâu đời. Nguyên nhân là do các chủ thể phát hành nếu muốn được niêm yết trên Mainboard sẽ phải đáp ứng các tiêu chí đầu vào, bao gồm có:
- Lợi nhuận tối thiểu, và/hoặc;
- Mức vốn hóa thị trường.
Các công ty niêm yết trên Mainboard có được uy tín của một thị trường lâu đời và có khả năng tiếp cận nhiều nhà đầu tư tổ chức và cá nhân. Niêm yết Mainboard có thể là sơ cấp hoặc thứ cấp.
Đối với sàn niêm yết Mainboard, bên cạnh cổ phiếu công ty thì các quỹ ủy thác đầu tư kinh doanh (BT), cổ phiếu và quỹ ủy thác đầu tư, quỹ tín thác bất động sản (REIT) và cổ phiếu và quỹ đầu tư của SPAC đều là những chứng khoán có thể được niêm yết trên SGX-ST.
Các công ty có thể niêm yết thông qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) với việc phát hành cổ phiếu mới hoặc chào bán cổ phiếu hiện có cho nhà đầu tư. Để làm được điều này, bản cáo bạch phải được nộp cho Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS) và được chuẩn bị theo Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng trong tương lai (SFA) cũng như Quy định về Chứng khoán và Hợp đồng trong tương lai (SFR).
Bản cáo bạch phải được đăng trên trang web của MAS (OPERA) trong thời gian ít nhất 7 ngày để lấy ý kiến của công chúng.
II. Tổng quan về các tiêu chí, yêu cầu:
1. Yêu cầu định lượng:
Một chủ thể phát hành muốn niêm yết trên Mainboard phải đáp ứng một trong các bài kiểm tra lợi nhuận hoặc bài kiểm tra vốn hóa thị trường.
Để đáp ứng bài kiểm tra lợi nhuận, chủ thể phát hành phải đáp ứng một trong hai yêu cầu sau:
- Có lợi nhuận trước thuế hợp nhất tối thiểu (dựa trên tài khoản được kiểm toán hợp nhất cả năm) ít nhất là 30 triệu đô la Singapore cho năm tài chính gần nhất và hồ sơ hoạt động ít nhất ba năm;
- Có lãi trong năm tài chính gần nhất (lợi nhuận trước thuế dựa trên tài khoản được kiểm toán hợp nhất của cả năm gần nhất), có hồ sơ hoạt động ít nhất ba năm và vốn hóa thị trường không dưới 150 triệu đô la Singapore dựa trên giá phát hành và vốn cổ phần phát hành sau mời chào.
Trong quá trình thực hiện bài kiểm tra lợi nhuận, chủ thể phát hành đồng thời phải tham gia chủ yếu vào một hoạt động kinh doanh giống nhau và về cơ bản có hệ thống quản lý giống nhau trong thời gian hoạt động ba năm đổ lại.
Để đáp ứng bài kiểm tra vốn hóa thị trường, chủ thể phát hành phải có doanh thu hoạt động (trên thực tế hoặc về hình thức) trong một năm tài chính gần nhất và vốn hóa thị trường không dưới 300 triệu đô la Singapore dựa trên giá phát hành và vốn cổ phần phát hành sau mời chào.
Đối với các REIT và BT đáp ứng 300 triệu đô la Singapore trong bài kiểm tra vốn hóa thị trường nhưng không có thông tin về lịch sử tài chính, những quỹ đầu tư này vẫn có thể được sử dụng cho bài kiểm tra vốn hóa thị trường nếu chủ thể phát hành có thể chứng minh họ sẽ tạo ra được doanh thu hoạt động ngay khi niêm yết.
Ngoài ra, chủ thể phát hành và các công ty con (Tập đoàn) phải đang có tình trạng tài chính tốt, trong đó đã xem xét tới việc liệu Tập đoàn có dòng tiền dương từ hoạt động kinh doanh hay không.
2. Yêu cầu về phân bổ và phân phối cổ phần:
Đối với niêm yết Mainboard, tại thời điểm niêm yết, tối thiểu 12 đến 25% cổ phiếu hoặc đơn vị quỹ đầu tư của chủ thể phát hành phải phải nằm trong tay của công chúng (tức là những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị; giám đốc điều hành; cổ đông sáng lập hoặc cổ đông lớn; người sở hữu đơn vị quỹ đầu tư của chủ thể phát hành hoặc các công ty con của chủ thể phát hành hoặc các công ty liên kết tương ứng của họ), tùy thuộc vào vốn hóa thị trường của chủ thể phát hành.
Ngoài ra, chủ thể phát hành phải có tối thiểu 500 cổ đông hoặc người sở hữu đơn vị quỹ đầu tư được niêm yết.
| Vốn hóa thị trường | Vốn cổ phần sau niêm yết vào tay công chúng |
| Dưới 300 triệu đô la Singapore | 25% |
| 300 triệu đô la Singapore trở lên nhưng dưới 400 triệu đô la Singapore | 20% |
| 400 triệu đô la Singapore trở lên nhưng dưới 1 tỷ đô la Singapore | 15% |
| 1 tỷ đô la Singapore trở lên | 12% |
Các quy tắc niêm yết áp dụng cho niêm yết Mainboard (Quy tắc niêm yết trên Mainboard) cũng quy định các yêu cầu về phân phối như sau:
| Khối lượng chào mua | Phân bổ |
| Dưới 75 triệu đô la Singapore | Ít nhất 40% hoặc 15 triệu đô la Singapore giá trị cổ phiếu hoặc đơn vị quỹ đầu tư được chào bán trong đợt IPO (tùy theo mức nào thấp hơn) phải được phân phối cho các nhà đầu tư, mỗi cổ phiếu được phân bổ không quá 0,8% hoặc 300.000 đô la Singapore giá trị cổ phiếu hoặc đơn vị quỹ đầu tư chào bán theo IPO, tùy theo mức nào thấp hơn. |
| 75 triệu đô la Singapore trở lên nhưng dưới 120 triệu đô la Singapore | Ít nhất 20% cổ phần hoặc đơn vị quỹ đầu tư đầu tư chào bán trong đợt IPO phải được phân phối cho các nhà đầu tư, mỗi cổ phần được phân bổ không quá 0,4% số cổ phần hoặc đơn vị chào bán trong đợt IPO. |
| 120 triệu đô la Singapore trở lên | Không có yêu cầu. |
3. Giá IPO tối thiểu và đăng ký:
Giá IPO tối thiểu của cổ phiếu hoặc quỹ đầu tư được niêm yết trên sàn niêm yết Mainboard (hoặc sàn niêm yết Catalist) lần lượt là 50 hoặc 20 xu cho mỗi cổ phiếu hoặc đơn vị quỹ đầu tư. Mức lô cổ phiếu chẵn tiêu chuẩn được niêm yết trên SGX-ST là 100.
Theo đó, giá trị đăng ký và phân bổ cổ phiếu hoặc quỹ đầu tư ở IPO trên sàn niêm yết Mainboard đối với mỗi nhà đầu tư phải tương ứng với ít nhất là 500 đô la Singapore hoặc 200 đô la Singapore, và phải dựa trên bội số nguyên của lô cổ phiếu chẵn.
Liên hệ Luật sư tư vấn – Công ty Luật TNHH TLA
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội, email: vtpthanh@tlalaw.vn
Luật sư Trần Mỹ Lê, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội; email: tmle@tlalaw.vn