Việc không xác định chính xác bản chất hành vi chuyển giao tài sản trong Công ty thường dẫn đến những tranh chấp kéo dài và phức tạp, nhiều giao dịch được các bên “gắn mác” góp vốn điều lệ nhưng bản chất thực tế lại là hợp tác kinh doanh hoặc cho vay đầu tư. Sự ra đời của Án lệ số 78/2025/AL đã thiết lập chuẩn mực pháp lý quan trọng để phân định rạch ròi giữa quan hệ góp vốn nhằm tăng vốn điều lệ trong Công ty và việc góp vốn vào công ty nhằm mục đích khác.
- Các bên đương sự
- Nguyên đơn: Ông Trần Mạnh H (người góp vốn).
- Bị đơn: Công ty TNHH Đ (Đại diện là ông Nguyễn Văn T – Giám đốc).
- Người liên quan: Ông Trần V (thành viên góp vốn, em vợ ông T và là anh trai ông H).
- Nội dung vụ việc
- Sự việc khởi đầu: Khoảng năm 2001, do Công ty Đ thiếu vốn và mặt bằng sản xuất, ông T và ông V đã mời ông H (đang ở Cộng hòa Séc) về nước góp vốn.
- Quá trình góp vốn: Ông H đã góp tổng cộng 2.751.218.000 đồng. Các bên thỏa thuận chia tỷ lệ vốn góp là 1/3 cho mỗi người (T, V, H). Tuy nhiên, ông H không đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vì lúc đó chưa có CMND và hộ khẩu tại Việt Nam.
- Thực tế thực hiện: Từ năm 2003 đến 2015, ông H đã được chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của Công ty với số tiền từ 7 đến 11 tỷ đồng (tùy theo lời khai của mỗi bên).
- Văn bản xác nhận: Ngày 22/3/2017, ba người ký Biên bản họp Hội đồng thành viên xác nhận ông H góp 38% vốn, ông T và ông V mỗi người 31%. Lợi nhuận chia đều 33,33%.
- Mâu thuẫn: Sau khi ông H có đủ giấy tờ tùy thân, ông yêu cầu được chính thức ghi tên vào danh sách thành viên công ty nhưng ông T không đồng ý.
- Lập luận của các bên
- Phía ông H: Khẳng định mình là thành viên thực sự dựa trên số tiền đã góp và các biên bản họp, việc chia lợi nhuận thực tế.
- Phía Công ty Đ (ông T): Thừa nhận ông H có đưa tiền, nhưng cho rằng đây chỉ là hình thức “góp vốn kinh doanh để chia lãi” chứ không phải “góp vốn điều lệ” để trở thành thành viên công ty. Ông T cho rằng biên bản năm 2017 ký chỉ để giúp ông H chứng minh tài chính đi nước ngoài.
- Quá trình giải quyết của Tòa án
- Bản án Sơ thẩm và Phúc thẩm: Chấp nhận yêu cầu của ông H. Tuyên bố ông H là thành viên Công ty Đ với tỷ lệ vốn 1/3 (theo sự tự nguyện của ông H là 33,2%) và buộc Công ty phải làm thủ tục đăng ký thành viên cho ông H.
- Quyết định Giám đốc thẩm (Tòa án Nhân dân Tối cao):
- Hủy toàn bộ 2 bản án trên.
- Lý do: Ông H không có các giấy tờ pháp lý cốt lõi (Điều lệ công ty, Sổ đăng ký thành viên, Giấy chứng nhận phần vốn góp).
- Nhận định quan trọng: Tòa tối cao cho rằng cần phân biệt giữa việc “góp vốn điều lệ” (để làm chủ sở hữu công ty) và “góp vốn kinh doanh” (để hưởng lợi nhuận). Việc tăng vốn từ 6 tỷ lên hơn 7 tỷ chưa được đăng ký với cơ quan chức năng. Ông H cũng thừa nhận không tham gia điều hành công ty.
- Kết quả: Giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử lại từ đầu theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của ông H nếu không có thêm chứng cứ mới.
- Nội dung cốt lõi của Án lệ số 78/2025/AL về xác định ý chí góp vốn
Án lệ số 78/2025/AL xác lập nguyên tắc pháp lý quan trọng trong việc xác định bản chất của hành vi chuyển giao tài sản vào pháp nhân, đặc biệt là trong việc phân định giữa hành vi góp vốn để xác lập tư cách thành viên/cổ đông với các hình thức hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư tài chính khác.
Theo đó, Tòa án khi giải quyết tranh chấp không chỉ căn cứ vào tên gọi hoặc hình thức thể hiện trong văn bản thỏa thuận (ví dụ: ghi nhận là “góp vốn”), mà phải xem xét toàn diện ý chí thực sự của các bên tại thời điểm xác lập giao dịch. Trường hợp mục đích thực tế của việc chuyển giao tài sản không nhằm trở thành thành viên/cổ đông của Công ty để hưởng cổ tức, tham gia quản trị và gắn bó lâu dài với Công ty, thì không đủ cơ sở để công nhận tư cách thành viên/cổ đông, mặc dù các bên có sử dụng thuật ngữ “góp vốn”.
Thông thường, các khoản tiền được gọi là “góp vốn” trong các trường hợp này chỉ gắn với mục tiêu thực hiện một hoặc một số hoạt động kinh doanh cụ thể, hoặc nhằm hưởng một khoản lợi ích tài sản xác định sau khi kết thúc hoạt động kinh doanh đó. Bản chất pháp lý của các giao dịch này có thể là hợp tác kinh doanh, đầu tư theo vụ việc, hoặc quan hệ vay tài sản có thỏa thuận chia lợi nhuận.
Án lệ 78/2025/AL khẳng định: chỉ những hành vi góp vốn với mục đích xác lập tư cách thành viên/cổ đông trong Công ty mới được công nhận là góp vốn vào Công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Việc công nhận này phải đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- Hành vi góp vốn và thông tin về người góp vốn phải được ghi nhận trong các tài liệu pháp lý của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở: (i) Thỏa thuận về việc cùng thành lập Công ty; (ii) Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập; (iii) Điều lệ Công ty; và (iv) Giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp hoặc cổ phần.
- Công ty phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Cá nhân, tổ chức góp vốn phải thực tế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, bao gồm quyền quản lý, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận từ kết quả hoạt động kinh doanh chung của Công ty và các nghĩa vụ tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp không đáp ứng các điều kiện nêu trên, quan hệ giữa các bên sẽ không được xác định là quan hệ góp vốn làm phát sinh tư cách thành viên/cổ đông Công ty, mà được xem xét, giải quyết theo bản chất thực tế của giao dịch, như quan hệ hợp tác kinh doanh hoặc quan hệ đầu tư tài chính khác.
- Khuyến nghị khi vận dụng Án lệ số 78/2025/AL
Hệ lụy từ việc mập mờ bản chất góp vốn vào công ty đe dọa trực tiếp quyền, lợi ích của cá nhân góp vốn cũng như hoạt động ổn định của pháp nhân. Do đó, việc tách bạch rõ ràng giữa việc góp vốn điều lệ và vốn hợp tác kinh doanh ngay từ ban đầu sẽ là lá chắn pháp lý vững chắc nhất theo tinh thần của Án lệ số 78/2025/AL. Khi ý chí của các bên được cụ thể hóa bằng những hành động quản trị thực tế và hồ sơ chuẩn chỉ, quyền lợi của các chủ thể mới thực sự được pháp luật bảo vệ toàn diện.
Thứ nhất, sự mập mờ về bản chất pháp lý sẽ là rủi ro hiện hữu đối với chủ thể góp vốn và pháp nhân
Thực trạng mập mờ trong việc xác định bản chất của hành vi chuyển giao tài sản vào doanh nghiệp không chỉ là một thiếu sót về mặt thủ tục, mà còn là mầm mống dẫn đến những hệ lụy pháp lý nghiêm trọng, đe dọa trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân góp vốn. Khi ranh giới giữa một nhà đầu tư tài chính và một chủ sở hữu thực thụ bị xóa nhòa, cá nhân góp vốn đối mặt với rủi ro bị tước bỏ quyền quản trị, quyền biểu quyết và thậm chí là quyền lợi nhuận khi phát sinh xung đột nội bộ. Đối với pháp nhân, sự thiếu minh bạch trong cấu trúc vốn điều lệ gây ra sự bất ổn trong công tác quản trị chiến lược, làm suy giảm năng lực tài chính và tạo ra những lỗ hổng trong hồ sơ năng lực khi thực hiện các giao dịch với bên thứ ba hoặc các cơ quan quản lý nhà nước. Những tranh chấp kéo dài , như trường hợp của ông H, là minh chứng rõ nét cho thấy việc thiếu sự chuẩn mực pháp lý ngay từ giai đoạn khởi đầu có thể dẫn đến sự sụp đổ của niềm tin và sự đình trệ trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai, sự phân định chiến lược về vốn điều lệ và vốn hợp tác kinh doanh
Việc thiết lập một sự tách bạch rạch ròi giữa vốn góp điều lệ và vốn hợp tác đầu tư ngay từ thời điểm xác lập giao dịch không chỉ là yêu cầu kỹ thuật mà còn là “lá chắn pháp lý” vững chắc nhất dành cho các bên. Bằng Án lệ số 78/2025/AL, Tòa án không còn mặc định thừa nhận tư cách thành viên chỉ dựa trên dòng tiền thực tế; thay vào đó, cơ quan tài phán tập trung truy soát “ý chí thực sự” của các chủ thể. Một khoản tiền chỉ được coi là vốn góp điều lệ khi nó gắn liền với mục đích xác lập tư cách chủ sở hữu, được ghi nhận trong Điều lệ và danh sách thành viên của pháp nhân. Ngược lại, nếu việc chuyển giao tài sản chỉ nhằm mục đích hưởng lợi nhuận theo vụ việc hoặc theo tỷ lệ lãi suất thỏa thuận mà không đi kèm với nghĩa vụ gánh chịu rủi ro và quyền biểu quyết, thì bản chất thực tế sẽ được định danh là quan hệ trái vụ (vay tài sản hoặc hợp tác kinh doanh). Việc cụ thể hóa ý chí này bằng các văn bản thỏa thuận có cấu trúc chặt chẽ chính là cách thức tối ưu để ngăn ngừa việc diễn giải sai lệch bản chất giao dịch trong giai đoạn tố tụng.
Thứ ba, cụ thể hóa ý chí quản trị
Để quyền lợi của các chủ thể được pháp luật bảo vệ một cách toàn diện và tuyệt đối, ý chí của các bên cần phải được chuyển hóa thành những hành động quản trị thực tế và hệ thống hồ sơ chuẩn chỉ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Quyền của một thành viên công ty không chỉ nằm ở việc thụ hưởng thành quả kinh tế, mà còn phải được thể hiện qua dấu vết pháp lý trong các biên bản họp Hội đồng thành viên, các quyết định thông qua báo cáo tài chính và sự hiện diện chính thức trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi hồ sơ nội bộ được thiết lập đồng bộ với dữ liệu tại cơ quan đăng ký kinh doanh, tư cách pháp lý của người góp vốn mới đạt được hiệu lực đối kháng tuyệt đối trước mọi tranh chấp. Việc chủ động hoàn thiện các thủ tục định danh không chỉ khẳng định vị thế chủ quyền của nhà đầu tư mà còn tạo ra sự ổn định, minh bạch cho thực thể pháp lý, giúp doanh nghiệp vận hành bền vững trên nền tảng của sự thượng tôn pháp luật.
————————————————
Liên hệ Luật sư tư vấn:
Luật TLA là một trong những đơn vị luật sư hàng đầu, với đội ngũ luật sư, cán bộ nhiều kinh nghiệm trong các lĩnh vực hình sự, dân sự, doanh nghiệp, hôn nhân và gia đình,… Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ, giải đáp mọi thắc mắc về pháp lý của bạn. Nếu bạn còn thắc mắc về nội dung này, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp thắc mắc.
1. Luật sư Vũ Thị Phương Thanh, Chủ tịch HĐTV Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội,
email: vtpthanh@tlalaw.vn;
2. Luật sư Trần Mỹ Lê, Giám đốc Công ty Luật TNHH TLA, Đoàn Luật sư Hà Nội;
email: tmle@tlalaw.vn
Công ty Luật TNHH TLA
Địa chỉ: Tầng 7, số 6 Dương Đình Nghệ, Yên Hòa, Hà Nội
Website: https://tlalaw.vn/
Đinh Phương Thảo